Reforma Tributária altera panorama do setor imobiliário
O setor imobiliário precisa se preparar, por meio de estudos profundos, para grandes mudanças tributárias. A Reforma Tributária vai impactar bastante as empresas da área – além de se depararem com o aumento da carga de impostos, elas deverão fazer a transição do regime cumulativo, no qual a maioria opera, para o não-cumulativo.
“[...] a adaptação dos players desse mercado será substancial, exigindo das pessoas jurídicas a implementação de controles contábeis e fiscais para apuração de créditos e débitos, bem como ajustes nos modelos de negócio e até precificação de imóveis e aluguéis”, afirmam Thiago Braichi e Marina Guimarães, sócio e associada do Freitas Ferraz Advogados.
“Com as novas regras aplicáveis ao setor imobiliário, que passarão a ser tributados pelo IBS [Imposto sobre Bens e Serviços] e CBS [Contribuição sobre Bens e Serviços], naturalmente haverá a necessidade de adaptações à nova sistemática, mas que não parecem ter uma complexidade excessiva”, afirmam Bianca Mareque e Matheus Moitinho, sócia e associado do Vieira Rezende Advogados.
A maioria das empresas do setor opera sob o regime cumulativo de Pis e Cofins e paga alíquota conjunta de 3,65% que incide sobre a receita bruta. Muitas empresas aderiram ao Regime Especial de Tributação (RET), que também é cumulativo, pelo qual incide uma alíquota somada de 4% para Pis, Cofins, IRPJ e CSLL, que incide sobre as receitas mensais. O RET é um benefício fiscal aplicável às incorporações imobiliárias que estejam submetidas ao patrimônio de afetação. Pelo regime cumulativo, as empresas não geram créditos que podem ser usados para abater os impostos a pagar.
Essa realidade vai mudar com o início da cobrança do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), dois novos tributos criados pela reforma e que foram constituídos no regime não cumulativo – que prevê o aproveitamento de créditos gerados em etapas anteriores da cadeia produtiva.
Aumento da carga tributária
Outro ponto relevante para o setor será o aumento da carga tributária. Mareque e Moitinho, do Vieira Rezende, afirmam que a expectativa é de um aumento, “especialmente porque, no regime anterior, não incidiam o ICMS e o ISS sobre as operações imobiliárias, sendo que, com o novo regime, incidirá o IBS estadual e municipal (que substituirão, respectivamente, o ICMS e ISS)”.Mas eles lembram que haverá um mitigador desse aumento. A Lei Complementar 214/2025 (LC 214/25), no artigo 256, dispõe que as alíquotas aplicáveis às operações regidas pelo regime específico imobiliário serão reduzidas em relação à alíquota padrão do IBS e da CBS (redução de 50% na alienação de imóveis e de 70% na locação de bens imóveis). “Essas reduções visam compensar, ao menos parcialmente, a ampliação da base de incidência promovida pela Reforma Tributária.”
O futuro do RET e o regime alternativo previsto pela Lei Complementar 214/25 (LC 214/25)
O RET não deixará de existir após a entrada em vigor da CBS e do IBS. E, para minimizar os efeitos da reforma sobre as empresas que aderiram ao RET, a Lei Complementar 214/25 prevê um regime alternativo – por meio dele, ainda será possível fazer o recolhimento unificado dos tributos, com alíquota reduzidas de CBS (2,08% ou 0,53% da receita mensal recebida, a depender da existência de interesse social dos imóveis residenciais). Trata-se, na verdade, de um regime de transição, válido para empresas que tenham optado pelo RET antes de 01/01/2029, com seus loteamentos registrados até essa data.“O regime alternativo previsto pela Reforma Tributária na LC 214/2025 não se resume a um único modelo, mas compreende múltiplas regras específicas e transitórias voltadas à realidade do setor imobiliário, dada a complexidade das suas operações, a existência de contratos de longa duração e a necessidade de compatibilização entre as regras anteriores (como o RET) e o novo sistema tributário”, explicam Mareque e Moitinho.
Braichi e Guimarães dizem que o objetivo do regime temporário é o de garantir segurança jurídica aos empreendimentos já em andamento ou planejados para o curto prazo – por isso, será aplicável para as incorporações iniciadas antes de 2029. Ele veda a apropriação de créditos (§ 2º) e a dedução dos redutores de ajuste previstos no regime alternativo permanente (§ 3º). “Trata-se, portanto, de um mecanismo de transição que preserva, para empreendimentos específicos, a lógica do atual RET durante o período de implementação gradual da reforma tributária.”
Na entrevista abaixo, os advogados do Freitas Ferraz e do Vieira Rezende abordam as mudanças trazidas pela Reforma Tributária para empresas do setor imobiliário. Para saber mais sobre o que muda para pessoas físicas e jurídicas que alugam imóveis, assista também ao encontro O que muda na locação de imóveis com a Reforma Tributária, do Legislação & Debates.
- Hoje, a maioria das empresas do setor imobiliário (incorporadoras, loteadoras e locadoras de imóveis) opera sob qual regime: cumulativo ou não-cumulativo? O Regime Especial de Tributação (RET), por exemplo, é de qual tipo?
Thiago Braichi e Marina Guimarães: Em nossa experiência, a maior parte das pessoas jurídicas do setor imobiliário opera sob o regime tributário cumulativo para PIS e COFINS, e estão sujeitas à alíquota conjunta de 3,65% incidente sobre sua receita bruta (Lei nº 9.718/1998).O Regime Especial de Tributação, conhecido como RET (Lei nº 10.931/2004), é um regime considerado como cumulativo e unificado, porque permite às incorporadoras o recolhimento de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS a uma alíquota única de 4% sobre as receitas mensais recebidas. Por ser um regime que não permite o aproveitando de créditos dos tributos pagos em etapas anteriores da cadeia produtiva, o RET é definido como um regime cumulativo.
Dessa forma, mesmo os contribuintes cujos empreendimentos estão sujeitos ao RET acabam por serem tributados em sistemática cumulativa, sem o aproveitamento de créditos.
Bianca Mareque e Matheus Moitinho: Atualmente, a maioria das empresas do setor imobiliário opera sobre o regime cumulativo, efetuando o recolhimento do PIS e da COFINS às alíquotas de 0,65% e 3%, respectivamente, sobre a receita bruta da pessoa jurídica, sem direito a creditamento. No Regime Especial de Tributação (RET), que é um benefício fiscal aplicável às incorporações imobiliárias que estejam submetidas ao patrimônio de afetação, aplica-se o regime cumulativo, tendo em vista que a incorporadora ficará sujeita ao pagamento mensal equivalente à 4% das receitas mensais recebidas, que corresponderá ao pagamento unificado de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, sem direito a creditamento.
- A Reforma Tributária é baseada na não-cumulatividade de tributos, enquanto parte do setor imobiliário opera com base no regime cumulativo. A mudança de regime implica em uma grande adaptação para o setor imobiliário? Já é possível avaliar se a reforma trará aumento, manutenção ou redução da carga para o setor?
Thiago Braichi e Marina Guimarães: Como mencionado, a Reforma Tributária foi baseada na não-cumulatividade dos novos tributos (IBS e CBS), e representa uma mudança estrutural relevante para o setor imobiliário, que atualmente opera de forma majoritária sob o regime cumulativo. Por esse motivo, a adaptação dos players desse mercado será substancial, exigindo das pessoas jurídicas a implementação de controles contábeis e fiscais para apuração de créditos e débitos, bem como ajustes nos modelos de negócio e até precificação de imóveis e aluguéis.Com relação aos impactos possíveis, a LC nº 214/2025 prevê regime específico para o setor imobiliário (conforme art. 252 e seguintes), com a aplicação de Redutor Social nas alienações de imóveis e Redutor de Ajustes nas operações de locação de imóveis, além de mecanismos de transição, na tentativa de neutralizar aumentos abruptos da carga tributária.
No entanto, entendemos que o impacto real será variável de acordo com o contribuinte e com a finalidade do uso das edificações (se residenciais ou não). Por exemplo, para incorporadoras que atualmente têm empreendimentos sujeitos ao RET e que recolhem os tributos a uma alíquota de 4%, entendemos que haverá relevante aumento em comparação com o regime regular de IBS e CBS.
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Bianca Mareque e Matheus Moitinho: A não-cumulatividade representa um dos pilares fundamentais do modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA), que serviu de referência para a instituição do IBS e da CBS. No entanto, quando se trata de operações do setor imobiliário, a aplicação direta do sistema convencional de creditamento revela-se ineficaz ou de difícil implementação. Isso ocorre devido às particularidades dessas transações, nas quais os insumos utilizados nem sempre se relacionam de maneira direta e identificável com futuras operações tributadas.
Diante desse fato, o legislador optou por adotar uma solução distinta que reproduz os efeitos da não-cumulatividade no setor imobiliário: o chamado redutor de ajuste. Essa ferramenta funciona, na prática, como uma dedução proporcional da base de cálculo, permitindo que apenas o valor efetivamente agregado na venda do imóvel seja submetido à tributação.
Conforme previsto no artigo 257 da Lei Complementar nº 214/2025, o redutor de ajuste será associado individualmente a cada imóvel de titularidade do contribuinte enquadrado no regime regular do IBS e da CBS. A finalidade desse mecanismo é diminuir a base de cálculo nas operações de venda de imóveis, com o intuito de evitar a incidência de tributos sobre valores que já tenham sido tributados em fases anteriores da cadeia. Em linhas gerais, o redutor de ajuste é composto pelo valor inicial de aquisição do imóvel e do valor do ITBI pago na aquisição; dentre outros.
Com as novas regras aplicáveis ao setor imobiliário, que passarão a ser tributados pelo IBS e CBS, naturalmente haverá a necessidade de adaptações à nova sistemática, mas que não parecem ter uma complexidade excessiva.
Em relação ao aumento, manutenção ou redução da carga tributária, é preciso destacar que a expectativa é que exista um aumento, especialmente porque, no regime anterior, não incidiam o ICMS e o ISS sobre as operações imobiliárias, sendo que, com o novo regime, incidirá o IBS estadual e municipal (que substituirão, respectivamente, o ICMS e ISS). Apesar disso, cumpre destacar que a LC 214/2025, no artigo 256, prevê que as alíquotas aplicáveis às operações regidas pelo regime específico imobiliário serão reduzidas em relação à alíquota padrão do IBS e da CBS (redução de 50% na alienação de imóveis e de 70% na locação de bens imóveis). Essas reduções visam compensar, ao menos parcialmente, a ampliação da base de incidência promovida pela reforma tributária.
- No que consiste o regime alternativo, previsto pela Reforma Tributária (LC 214/25) para as empresas do setor imobiliário? Trata-se de uma espécie de regime de transição até a implementação plena da reforma?
Thiago Braichi e Marina Guimarães: De forma geral, os artigos 252 a 260 da LC nº 214/2025 estabelecem o tratamento tributário de operações com bens imóveis para apuração de IBS e CBS.Adicionalmente, o regime considerado “alternativo” é aquele previsto no art. 485 e seguintes da LC nº 214/2025, criado para o momento de transição da Reforma Tributária, de forma a mitigar os impactos nas incorporações imobiliárias submetidas ao RET (e que tenham optado pelo RET antes de 01/01/2029, com seus loteamentos registrados até essa data). Esse regime permitirá a continuidade de recolhimento unificado dos tributos, com alíquota reduzidas de CBS (2,08% ou 0,53% da receita mensal recebida, a depender da existência de interesse social dos imóveis residenciais).
Este re gime especial de transição do artigo 485 será temporário, e aplicável apenas às incorporações iniciadas antes de 2029, com objetivo de garantir segurança jurídica aos empreendimentos já em andamento ou planejados para o curto prazo. Conforme estabelece expressamente o § 1º do artigo 485, a opção por este regime “afasta qualquer outra forma de incidência de IBS e CBS sobre a respectiva incorporação”, vedando a apropriação de créditos (§ 2º) e a dedução dos redutores de ajuste previstos no regime alternativo permanente (§ 3º). Trata-se, portanto, de um mecanismo de transição que preserva, para empreendimentos específicos, a lógica do atual RET durante o período de implementação gradual da reforma tributária.
Além disso, para as operações de locação, também há regime tributário especial durante a transição da Reforma Tributária, permitindo que o IBS e a CBS sejam calculados com base na receita bruta recebida pelo contribuinte. Para aquelas locações com fins não residenciais, o regime alternativo proposto no art. 487 da LC nº 214/2025 será aplicado exclusivamente durante o prazo original do contrato de locação, desde que este tenha sido firmado até 16/01/2025 (devendo esta data ser comprovada por meio de firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica, e o contrato seja registrado em cartório ou disponibilizado à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS até 31/12/2025). Por outro lado, para contratos com fins residenciais, esse tratamento tributário será aplicável pelo prazo original do contrato ou até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro.
Bianca Mareque e Matheus Moitinho: O regime alternativo previsto pela Reforma Tributária na LC 214/2025 não se resume a um único modelo, mas compreende múltiplas regras específicas e transitórias voltadas à realidade do setor imobiliário, dada a complexidade das suas operações, a existência de contratos de longa duração e a necessidade de compatibilização entre as regras anteriores (como o RET) e o novo sistema tributário.
No caso das incorporações imobiliárias submetidas ao RET, por exemplo, a LC 214/25 criou uma regra transitória expressa (art. 485), permitindo que empreendimentos com patrimônio de afetação e opção pelo RET até 31 de dezembro de 2028 possam permanecer no regime anterior até a conclusão do projeto. Durante esse período, os tributos serão recolhidos com base em alíquotas semelhantes às do RET, preservando a sistemática de 4% sobre a receita (sendo 2,08% de IBS e CBS e 1,92% de IRPJ e CSLL). Nessa hipótese, não serão aplicados o redutor de ajuste ou social.
Já no caso de locações não residenciais, o contribuinte poderá adotar o regime de transição apenas nas hipóteses em que o contrato for de prazo determinado, firmado até a data da publicação da lei, com assinatura comprovada por firma reconhecida ou assinatura eletrônica válida, e registrado até 31 de dezembro de 2025. Se essas condições forem atendidas, o contribuinte poderá recolher IBS e CBS com alíquota total de 3,65% sobre a receita bruta recebida, durante o prazo original do contrato.
Por fim, nos contratos de locação residencial, também será possível adoção de regime transitório. Os requisitos são semelhantes aos da locação não residencial, com o prazo do benefício sendo o menor entre o prazo original do contrato ou 31 de dezembro de 2028. A alíquota aplicável nesse período será igualmente de 3,65% sobre a receita bruta recebida. Trata-se, mais uma vez, de uma alternativa vantajosa em relação ao novo regime geral, mas que exige formalização e documentação adequada do contrato para ser válida.
Portanto, sim, o regime alternativo previsto na LC 214/25 compreende, em boa parte, regras de natureza transitória, voltadas a permitir uma adaptação progressiva do setor à nova sistemática de tributação. Essas regras não são definitivas, mas representam mecanismos de transição que visam preservar a segurança jurídica, reduzir impactos abruptos e respeitar a continuidade de contratos celebrados sob o regime anterior.
- Quais aspectos precisam ser analisados pelas empresas do setor para optar ou não pelo regime alternativo?
Thiago Braichi e Marina Guimarães: Nesse contexto, entendemos que para optar pelos regimes alternativos da LC nº 214/2025, devem ser considerados aspectos operacionais como: (i) a complexidade administrativa de cada regime, sendo o alternativo potencialmente mais simples por não exigir controle detalhado de créditos e (ii) o fluxo de caixa, tendo em vista a tributação pela receita bruta recebida no regime alternativo.Além disso, é possível dizer que a regra de transição permite uma maior previsibilidade para o setor imobiliário – tendo em mente que o setor envolve contratos de longo prazo e uma ampla base de clientes, o que poderia dificultar a viabilidade de projeto ou exigir negociações complexas.
Bianca Mareque e Matheus Moitinho: Os principais aspectos a serem analisados devem ser o impacto da carga tributária nas diferentes opções e a simplicidade na apuração das diferentes sistemáticas de apuração dos tributos.