Empresas devem fortalecer mecanismos de controle para prevenir conflitos de interesses

Henrique Luz

11 de abril de 2025 às às 17h06

A adequada gestão dos conflitos de interesses torna-se cada vez mais crucial para a boa governança das empresas. Essa questão, quando não gerenciada adequadamente, pode comprometer a integridade das decisões, prejudicar a reputação da organização e gerar impactos financeiros significativos. Nesse contexto, a blindagem contra o problema é essencial para a criação de um ambiente corporativo ético e transparente. Tanto assim, que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aborda a questão como tema central nas práticas de governança corporativa.

Um conflito de interesses ocorre quando uma pessoa pode ser influenciada por interesses pessoais, familiares ou comerciais que possam comprometer sua imparcialidade ou julgamento no exercício de suas funções ou decisões. Isso inclui seus próprios interesses particulares bem como daqueles advindos de relações familiares, com outras pessoas ou grupos ou com outras entidades cujos interesses podem não ser necessariamente alinhados aos da organização. E, por isso, todos devem estar sempre atentos a situações que possam potencialmente configurar conflito de interesses em sua atuação.

A essência do dilema está na possibilidade de que as decisões sejam influenciadas por interesses pessoais, em detrimento daqueles que seriam o melhor para a organização. Exemplos claros podem incluir a contratação ou promoção de familiares independente da sua qualificação, contratação de fornecedores com vínculos com membros da gestão ou da governança (partes relacionadas) sem o devido processo de concorrência, uso de informação privilegiada para obter benefícios particulares, tomada de decisões que favoreçam interesses pessoais e não os da organização, recebimento de brindes, presentes ou favores em valores incompatíveis com as políticas da organização ou práticas de mercado e exercício de atividade incompatível com aquela exercida na organização (em empresas concorrentes, por exemplo).

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) reconhece que a boa gestão não se limita a aspectos financeiros e estratégicos, mas também exige um robusto sistema de controle interno para evitar e resolver conflitos de interesse. A blindagem contra esses problemas passa pela implementação de práticas que assegurem que as decisões sejam tomadas com base na integridade, transparência e alinhamento com os objetivos organizacionais.

A boa governança corporativa desempenha papel fundamental na proteção das empresas contra conflitos de interesse. Como demonstra com clareza o IBGC, uma gestão sólida deve ser composta por práticas que permitam a tomada de decisões guiadas por princípios éticos e alinhadas aos objetivos da organização. Uma das funções primordiais da governança é justamente garantir que os agentes de governança atuem de maneira transparente e sejam responsáveis (accountable) pelas suas decisões.

Uma das formas de proteção contra conflitos de interesse é garantir que a estrutura de governança seja clara e bem-definida, especialmente no que diz respeito à definição de papéis e responsabilidades dos administradores. Muitas vezes, o conflito pode surgir da falta de clareza que pode levar a decisões que beneficiem interesses pessoais em detrimento daqueles da entidade. Uma política que oriente e discipline como lidar com situações de conflito de interesses e com transações entre partes relacionadas pode ser de muita ajuda para garantir o adequado tratamento dessas questões.

Também, o fortalecimento dos mecanismos de controle interno pode contribuir tanto para evitar como para detectar possíveis situações de conflito. Controles internos adequadamente estruturados são essenciais para garantir a integridade das operações e a transparência das informações, como nos lembra o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, já em sua sexta edição.

A implementação de um código de conduta claro e abrangente, desenvolvido com a participação de todos os níveis da organização, que aborde questões como a proibição de decisões baseadas em interesses pessoais, a obrigação de declaração de conflitos de interesse e a adoção de práticas éticas em todas as operações também desempenha papel importante na prevenção da ocorrência de situações de conflito de interesses..

Além disso, políticas de integridade e compliance desempenham papel essencial na promoção de um ambiente ético e na identificação de atividades ilegais ou antiéticas. Esses mecanismos podem contribuir para que as decisões sejam fundamentadas em critérios objetivos e para que não beneficiem indevidamente a seus tomadores ou a terceiros em detrimento dos interesses do organização.

A auditoria interna também pode ajudar a identificar e corrigir problemas e a criar uma cultura de prevenção e respeito às regras, políticas e procedimentos. Além disso, a utilização de sistemas de monitoramento contínuo, como softwares de gestão de riscos e compliance, pode permitir a detecção mais ágil de potenciais conflitos, como por exemplo pelo cruzamento de informações de diferentes fontes para identificar padrões capazes de indicar uma decisão influenciada por interesses pessoais.

Ademais, a presença de membros independentes no conselho de administração é essencial para garantir que as decisões sejam tomadas sem a interferência de interesses particulares.

A capacitação contínua dos colaboradores sobre todas essas estruturas, regras e políticas e sobre a importância de identificar e declarar potenciais conflitos de interesse também é fundamental. É importante realizar comunicações e treinamentos periódicos para todos os níveis hierárquicos, reforçando a importância e promovendo uma cultura de ética e transparência. A área de pessoas e a comunicação interna desempenham papéis relevantes nesse processo, sendo necessário garantir que todos os colaboradores compreendam as políticas da empresa, sua importância e as consequências do seu não cumprimento.

A blindagem contra conflitos de interesse não depende apenas de mecanismos de controle, mas acima de tudo da criação de uma cultura organizacional de integridade e ética. É crucial que a liderança da empresa dê o exemplo de boa conduta (tone-from-the-top) e crie um ambiente de segurança para que todos sintam-se seguros para reportar possíveis desvios, sem o medo de represálias ou punições. A transparência e a comunicação aberta são fundamentais para garantir que todos os colaboradores se identifiquem como protagonistas da missão de proteger a integridade da organização.

Assim, os líderes são responsáveis por cultivar um ambiente no qual as pessoas sintam-se à vontade para denunciar qualquer tipo de prática que contrarie os valores da empresa. A transparência nas relações e decisões contribui para a criação de um ambiente de confiança mútua, o que contribui para a mitigação de episódios de conflitos de interesse.

Henrique Luz: CCA+, CCoAud+ e CCF IBGC, é conselheiro independente e ex-presidente do conselho de administração do IBGC.