A influência dos acionistas de referência na governança das companhias de capital aberto

O papel dos acionistas é cada vez mais relevante na discussão estratégica das companhias de capital aberto, constituindo-se em um dos indicadores do avanço da governança corporativa. A dinâmica da relação entre eles e as organizações é regida por legislações, princípios de mercado e boas práticas de governança que visam assegurar um equilíbrio entre os interesses de todos os stakeholders.

A presença de investidores institucionais e acionistas de referência tem transformado o cenário corporativo brasileiro, proporcionando benefícios e suscitando desafios. Os primeiros têm desempenhado missão importante na promoção de boas práticas de governança.

O código editado pela Associação Nacional de Acionistas do Mercado de Capitais (Amec) em 2016 é um marco nesse sentido. O documento estabelece princípios que norteiam o engajamento dos investidores institucionais, promovendo a cultura de stewardship no Brasil. Esses preceitos incentivam os investidores a participarem ativamente das decisões corporativas, garantindo que suas perspectivas contribuam para a criação de valor a longo prazo. Porém, para que essa relação seja eficaz, é fundamental que as empresas, especialmente as abertas, cultivem um bom relacionamento com esses acionistas. Neste aspecto, são cruciais o empenho do CEO, do diretor de Relações com Investidores e do presidente do Conselho de Administração, que devem atuar como facilitadores do diálogo.

Por outro lado, a legislação brasileira estabelece bases importantes para as relações entre acionistas e empresas. A Lei 6.404/1976, que regula as sociedades anônimas, apresenta normas amplas sobre direitos e deveres. No Artigo 115, fica evidente a obrigação dos acionistas de atuar com lealdade e respeito aos interesses da companhia. Os artigos 116 e 117 abordam o papel do acionista controlador e sua responsabilidade por eventuais abusos de poder, enquanto o Artigo 141 assegura direitos importantes aos minoritários, como a eleição em separado de membros do Conselho de Administração.

Contudo, a legislação não aborda explicitamente a figura do acionista de referência, cuja influência vem ganhando destaque no mercado brasileiro. Estes, geralmente com percentual relevante das ações votantes, desempenham um papel intermediário entre o controlador e os minoritários, podendo influenciar significativamente as decisões da companhia sem exercer o seu controle formal.

Os acionistas de referência são bastante comuns em mercados mais maduros, como os Estados Unidos e o Reino Unido, e estão se tornando mais frequentes no Brasil. Sua presença e atuação, se adequadamente exercidas e alinhadas às boas práticas de governança corporativa, podem proporcionar uma série de benefícios, como um efetivo monitoramento da administração, facilidade de acesso a capital e expertise em diversas áreas. Também podem ajudar a alinhar interesses entre stakeholders e contribuir para que a estratégia da empresa seja conduzida com foco no longo prazo.

Entretanto, sua influência também pode gerar riscos. Por não serem sujeitos às mesmas obrigações legais impostas aos controladores, como as previstas nos Artigos 116 e 117 da Lei 6.404/1976, há a possibilidade de abuso de poder ou conflitos de interesse. Assim, é essencial o desenvolvimento de diretrizes claras para regular a atuação dos acionistas de referência no Brasil, definindo seus deveres e responsabilidades e reduzindo o risco de conflitos de interesses.

Com a instituição do Novo Mercado, em 2000, assistimos ao advento de um novo padrão de governança corporativa. No movimento de adesão ou migração das companhias para esse segmento, no qual é permitida apenas a negociação de ações ordinárias, muitos acionistas controladores tiveram sua participação diluída. Este fator levou ao surgimento de novos grupos relevantes de sócios, ainda que sem o controle efetivo da empresa.

A dispersão maior do capital ampliou a influência dos acionistas de referência e institucionais nas deliberações das assembleias gerais, incluindo a eleição de conselheiros, a aprovação de operações estratégicas e as decisões sobre distribuição de dividendos. Essas mudanças reforçam a necessidade de uma governança corporativa sólida para garantir a proteção dos interesses de todos os acionistas.

Para que os acionistas de referência e institucionais contribuam positivamente, é essencial estabelecer um equilíbrio entre influência e responsabilidade. Isso requer definição clara de papeis, engajamento estruturado e proteção aos interesses da companhia e dos demais acionistas e stakeholders.

As empresas, de sua parte, devem aprimorar suas práticas de relacionamento com investidores institucionais e acionistas de referência, promovendo um diálogo transparente e construtivo. Cabem medidas adicionais para garantir que os direitos dos minoritários e outros stakeholders sejam preservados, evitando que a influência de grandes acionistas se transforme em abuso de poder.

O engajamento dos acionistas é um fator essencial para o desenvolvimento das companhias de capital aberto. Seja por meio da atuação dos investidores institucionais ou pela presença dos acionistas de referência, eles têm o potencial de promover boas práticas de governança, estabilidade e crescimento sustentável. Contudo, sua atuação deve ser cuidadosa e alinhada aos interesses de todos os stakeholders, garantindo um ambiente corporativo equilibrado e transparente. Assim, é possível construir empresas mais sólidas e competitivas, capazes de gerar mais valor para suas partes interessadas e a sociedade como um todo.

* Henrique Luz, CCA+, CCoAud+ e CCF IBGC, é conselheiro independente e ex-presidente do conselho de administração do IBGC.