O que o maior fundo do mundo ensina aos FIDCs
Débora Correia Lucas
A Resolução CVM nº 175/2022 consolidou o dever fiduciário como critério central de avaliação da conduta dos prestadores de serviços no mercado de fundos, deslocando o foco do mero cumprimento formal para a efetiva gestão de riscos. No âmbito dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), esse movimento elevou o padrão esperado de compliance e governança, em razão da complexidade do lastro, da diversidade jurídica dos créditos e dos potenciais conflitos de interesse envolvidos nessas estruturas.
Nesse contexto, o Fundo Soberano da Noruega (Government Pension Fund Global, GPFG) oferece uma referência prática relevante. Embora sua natureza jurídica seja distinta da de um FIDC, o fundo demonstra como o dever fiduciário pode ser operacionalizado de forma consistente, por meio de disciplina institucional, integração da gestão de riscos ao processo decisório e elevado grau de transparência. Ao transformar a renda do petróleo e do gás em poupança pública de longo prazo, o GPFG sustenta uma economia previsível e financeiramente resiliente.
A principal lição para os FIDCs é que o dever fiduciário não se esgota em obrigações contratuais ou relatórios padronizados. Ele exige práticas contínuas de identificação, avaliação e mitigação de riscos relevantes, incorporadas à governança e às decisões operacionais. Estruturas excessivamente alavancadas, critérios pouco claros de elegibilidade ou ausência de mecanismos eficazes de absorção de perdas tendem a amplificar riscos e a aumentar a exposição regulatória dos prestadores de serviços.
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Essa disciplina pressupõe maior independência na análise dos ativos. A confiança exclusiva nas informações fornecidas por originadores é insuficiente: cabe aos prestadores avaliarem criticamente os modelos de originação, a qualidade dos dados e a efetiva transferência dos riscos. A pulverização da carteira, por si só, não elimina riscos de concentração econômica, jurídica ou operacional, tema sobre o qual a CVM tem sinalizado atenção crescente, especialmente em estruturas massificadas.
A transparência também assume papel central. O uso ativo do disclosure como instrumento de governança, como faz o GPFG, reduza assimetrias informacionais e fortalece a capacidade do investidor de compreender os riscos efetivamente assumidos. No mercado de FIDCs, a limitação informacional ainda presente em muitos relatórios comprometendo esse objetivo.
Além disso, determinadas operações podem envolver riscos de superendividamento, práticas inadequadas na originação ou impactos socioambientais relevantes. Em um ambiente regulatório que já reconhece riscos não financeiros como parte do risco do investimento, ignorar esses fatores pode caracterizar falha no dever de diligência.
A experiência do maior fundo soberano do mundo reforça uma mensagem objetiva: governança não é custo nem formalidade regulatória. É instrumento de proteção do capital, preservação da confiança dos investidores e sustentabilidade do mercado.