Conselhos diligentes podem evitar colapsos

Casos recentes no mundo corporativo têm evidenciado algo que, para quem acompanha de perto a governança das empresas, já não deveria ser surpresa: quando a atuação do conselho de administração é frágil, os riscos de deterioração econômico-financeira crescem de modo exponencial.

É impressionante observar como companhias que, até pouco tempo atrás, irradiavam prosperidade, com ações valorizadas, balanços saudáveis e confiança do mercado, de repente colapsam. De um trimestre para outro, revelam dívidas impensáveis, suspeitas de irregularidades financeiras, planos de expansão temerários e estruturas de decisão opacas. A derrocada costuma ser rápida e seus efeitos, devastadores, com investidores desamparados, fornecedores inseguros, funcionários sem chão e o mercado abalado.

Tenho refletido sobre o que, de fato, explica essas quedas abruptas. E, invariavelmente, encontro um traço comum: falhas graves de supervisão e responsabilização. São decisões tomadas sem ciência do conselho de administração ou que não tenham sido objeto de escrutínio adequado, conflitos de versões entre seus membros e executivos, alçadas mal definidas e fronteiras institucionais borradas. Tudo isso enfraquece um fator muito importante da governança corporativa, que é a sinergia entre o colegiado e a diretoria-executiva.

Por isso, é essencial que o conselho mantenha portas abertas aos executivos, promovendo múltiplas formas de interação, além das reuniões formais. Acordos prévios sobre como seus integrantes e gestores trabalharão juntos, inclusive quanto à possibilidade de contato direto entre executivos e conselheiros, com aval do CEO, podem ser extremamente produtivos. O conhecimento técnico dos conselheiros deve ser aproveitado em temas específicos, seja em reuniões temáticas, visitas a unidades ou encontros informais que aproximem as equipes.

Essa colaboração pode contribuir bastante para o êxito dos negócios. Em um ambiente global repleto de incertezas e turbulências, a coesão entre conselho, CEO e diretoria é mais importante do que nunca. Todas as lideranças precisam remar na mesma direção para garantir a sustentabilidade econômica, social e ambiental das empresas, sem a qual os resultados e a longevidade ficam permanentemente ameaçados.

O ponto central, portanto, está em como o conselho previne decisões individuais de alto risco e assegura a rastreabilidade das aprovações. Boas práticas requerem supervisão ativa, regimentos claros e políticas que definam com precisão as responsabilidades de diretores, comitês e do próprio colegiado. Exigem, também, responsabilização por atos e omissões.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, hoje em sua sexta edição, é explícito quanto aos deveres e prerrogativas do conselho de administração. Cabe a ele definir a estratégia corporativa, monitorar sua execução pela diretoria e conectar executivos e acionistas, sempre em defesa dos interesses maiores da organização e dos investidores. Ao mesmo tempo, os conselheiros, como administradores, têm obrigações fiduciárias inescapáveis, como orientar a gestão com foco na geração de valor sustentável no curto, médio e longo prazos.

O conselho existe justamente para alinhar os interesses de quem executa e de quem controla, funcionando como um verdadeiro gatekeeper. Sua atuação deve proteger os acionistas, inclusive os minoritários, o mercado de capitais, os clientes e os fornecedores e, numa visão mais contemporânea, os colaboradores das empresas.

No entanto, além da fiscalização, a longevidade dos negócios exige um papel ativo de direcionamento estratégico. Organizações que planejam bem, com visão adaptável e integrada, têm maior capacidade de perdurar. E isso requer credibilidade mútua, ou seja, o conselho precisa conquistar a confiança da gestão e a gestão, a do conselho. Nem sempre essa relação é simples, embora vital.

Também é dever do conselho estabelecer mecanismos para diagnosticar se as ações da organização estão alinhadas ao seu propósito. Quando há desvios, cabe-lhe propor correções e, se necessário, adotar medidas punitivas, conforme previsto no código de conduta de cada companhia. Além disso, deve mapear riscos potenciais, avaliando a conduta da gestão, investimentos, financiamentos contratados, planos de expansão, estoque de dívidas, prospecção do mercado e externalidades como o cenário político, tendências econômicas, contexto global e os desafios da agenda climática e social. O colegiado tem, ainda, o dever de avaliar periodicamente as próprias práticas de governança e sua evolução, aprovando ou reprovando políticas e diretrizes que afetam a organização como um todo.

Um ponto recorrente nos casos recentes é a ausência ou a debilidade do comitê de auditoria, órgão de assessoramento do conselho. Trata-se de uma peça essencial da boa governança, pois disponibiliza à organização um centro de inteligência crítica, voltado à prevenção de riscos e à proteção reputacional. Sua atuação impacta diretamente a confiabilidade das demonstrações financeiras, a robustez dos controles internos, a eficácia da gestão de riscos e a coerência das práticas de conformidade e integridade.

A verdade é que nestes episódios mais recentes de colapsos que analisamos, um padrão repete-se: falharam a governança, o senso de dever fiduciário, a cultura de transparência e o sistema de freios e contrapesos que deveria proteger a companhia de si mesma. São responsabilidades que recaem como uma bomba no cerne do conselho de administração e, obviamente, dos gestores.

Por isso, é urgente reafirmar que a governança corporativa é um elemento essencial para a prosperidade e perenidade das empresas. Quando ela se ancora nos princípios de integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade, como preconiza o Código do IBGC, contribui não apenas para a solidez das companhias, mas também para o desenvolvimento de um mercado de capitais robusto e de um ambiente empresarial saudável e duradouro.

Henrique Luz, CCA+, CCoAud+ e CCF IBGC, é conselheiro independente e ex-presidente do conselho de administração do IBGC