O maestro afinando a transparência na distribuição de rendimentos de FIIs

ATO I – A preparação do cenário dos FIIs, apresentação dos protagonistas

Há quase três anos o mercado se deparou com uma possibilidade assustadora: um dos maiores FIIs do mercado (em volume e em quantidade de cotistas) aparentemente tinha a possibilidade de ficar sem distribuir dividendos. Os violinos entraram, mas não era numa valsa com de Strauss – não era o Danúbio Azul, estava mais para o ato da Tocata e Fuga de Bach.

Foram dias, semanas, do mercado estudando o caso “do lado de fora” do processo, buscando entender as partes (administrador e gestora) e as motivações que a CVM teve para buscar “travar” a distribuição de dividendo daquele FII. Diversas lives foram feitas, grupos de WhatsApp, fóruns de discussão no Clube FII pegando fogo. O mercado se movimentou para aprofundar e entender o caso. No meio do caminho ainda teve a substituição de um dos diretores da CVM, abrindo espaço até para “apostas” de como seria o voto dele e quando ele votaria.

Ao fim deste primeiro ato ficamos com a seguinte situação: o FII acabou por ter lucros suficientes para “esvaziar” o questionamento da CVM – passando a ter tanto lucro caixa quanto lucro contábil acumulado desde seu início, “permitindo” a distribuição de dividendos. E ficamos com um “cliff hang” nos segurando para o próximo ato. A CVM indicou que provavelmente faria uma consulta pública[1] com o mercado, para poder dirimir possíveis dúvidas e organizar os entendimentos sobre a distribuição de dividendos de FIIs.

ATO II – A resolução da trama e o sucesso do herói

Ainda que estivéssemos em um “cliff hang”, como “não deu em nada” o caso daquele grande FII, o mercado passou a respirar aliviado, numa “Sala São Paulo” ao som de “Clair de Lune” de Debussy. Tranquilo, mas um tanto quanto melancólico. Sabendo que ainda teria que aguardar a “resposta final” da CVM. E ficou assim o restante de 2022, 2023 e 2024 quase que inteiro.

Em 27 de novembro a CVM editou o Ofício circular conjunto 3/2024, da SNC com a SSE – uma música com cara de Hans Zimmer ou John Willians, aquelas que você já sai do cinema cantando e vai estar em alguma playlist sua. Uma música clássica e grandiosa, mas moderna e impactante.

O OC-Conjunto 003/2024/SSE/SNC[2] inicia contextualizando os fatos de 2022 (mas também cita os OC Conjuntos da SIN/SNC 01/2014 e SIN/SNC 01/2015) e na sequência  aponta que ambas as áreas técnicas entendem que:

1. Desde que respeitado o mínimo de 95% do Lucro Caixa apurado de forma acumulada, é possível fazer a apuração e distribuição de rendimentos de FII com base exclusivamente em
   1. Regime Caixa (Lucro Caixa) OU
   1. Regime de Competência (Lucro Contábil)

O ofício circular também esclarece que, caso ocorra distribuição de valores em excesso ao lucro contábil – para atender o mínimo exigido pela lei indica quais e como devem ser os aspectos informacionais sobre tal fato, e vai além: detalha aspectos práticos e como o administrador deverá proceder.

Entretanto o OC não foi só de “mais do mesmo”, citando decisões anteriores, complementando orientações anteriores ou dando guias práticas para administradores e gestores. A CVM indicou que

•  “uma vez adotado um dos dois métodos de distribuição de rendimentos (...), o mesmo não poderá ser alterado”.

Acontece que aconteceu no mercado de algumas casas escolherem o método “mais propício” para distribuir o máximo de dividendos possíveis em momentos diferentes. Esta orientação traz clareza ao mercado e facilita o entendimento de investidores e analistas ao analisar determinado Fundo e seus resultados, sabendo que daqui para frente (pelo menos) será sempre utilizado o Regime de Competência ou Regime Caixa para método de cálculo da distribuição de rendimentos.

Mas não é só isso. A CVM ainda indicou adequado que:

• os administradores divulguem Comunicado ao Mercado para indicação de qual método será utilizado.