Como funciona o modelo Twin Peaks
Alexandre Assolini Mota
A liquidação do banco Master acendeu a discussão sobre o modelo de supervisão dos mercados financeiro e de capitais brasileiros. Há cerca de dois anos, a adoção do chamado modelo Twin Peaks havia sido aventada, mas a discussão não avançou. Agora volta renovada com a proposta do ministro da Fazenda, Fernando Haddad, de transferir a supervisão dos fundos de investimento, hoje feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para o Banco Central (BC), aproximando o Brasil do novo modelo. Será uma boa ideia?
O modelo Twin Peaks organiza a supervisão do sistema financeiro a partir de duas funções: a supervisão prudencial, voltada à solidez financeira das instituições, e a supervisão de conduta, focada na integridade do mercado, na proteção do consumidor/investidor, na transparência, na prevenção de abusos e conflitos de interesses.
Gyedre Carneiro de Oliveira e Khadja Brito de Oliveira, respectivamente sócia-fundadora e associada do Carneiro de Oliveira Advogados, afirmam que o modelo Twin Peaks ganhou destaque após a crise financeira global de 2008, quando se tornou evidente a necessidade de maior especialização e clareza na supervisão financeira.
“O modelo é visto como mais adequado para responder ao aumento da complexidade dos mercados financeiros e de capitais por organizar a supervisão a partir dos objetivos centrais da regulação, e não do tipo de instituição ou de produto financeiro”, afirmam as advogadas. Isso porque hoje os mercados são mais integrados, com fronteiras menos claras entre bancos, seguradoras e mercados de capitais, o que tende a dificultar modelos de supervisão baseados em recortes institucionais ou setoriais. Muitos produtos, inclusive, hoje são híbridos.
A discussão sobre o Twin Peaks vem em boa hora?
Para Roberto Vianna, sócio do Vieira Rezende Advogados, em tese o modelo Twin Peaks responde melhor ao cenário de aumento de complexidade dos mercados porque desloca o foco da forma jurídica para a função econômica e o risco gerado. Para ele, o momento é propício para a discussão, ainda que não necessariamente para a implementação imediata. Ele considera realista a conclusão de um estudo da CVM divulgado no início de fevereiro sobre os desafios para implantar o modelo no Brasil. “A adoção formal do Twin Peaks exigiria mudanças institucionais profundas, possivelmente legislativas, com impactos sobre competências, orçamento, pessoal e coordenação entre autoridades. Em um ambiente político-institucional fragmentado, isso eleva os custos da transição.”Vianna acredita que a discussão vai permitir a identificação de gargalos reais de coordenação, sobreposição e lacunas regulatórias. “Além disso, o debate pode gerar ganhos incrementais, sem ruptura: aprimoramento de mandatos legais, maior clareza entre prudencial e conduta, mecanismos formais de coordenação e accountability. Assim, mesmo que a adoção plena não seja viável no curto prazo, o Twin Peaks funciona como referencial normativo e analítico, orientando reformas graduais e mais consistentes com a complexidade atual do mercado.”
As advogadas do Carneiro de Oliveira também acreditam que a discussão sobre a adoção do modelo Twin Peaks no Brasil é pertinente do ponto de vista teórico e regulatório, mas ponderam que sua implementação “exigiria uma reorganização profunda do arranjo institucional de supervisão financeira, com redefinição de competências, alterações legais relevantes e elevado grau de coordenação entre autoridades já estabelecidas.”
Na entrevista abaixo, as advogadas do Carneiro de Oliveira e o advogado do Vieira Rezende abordam o funcionamento do modelo Twin Peaks.
O que é o modelo de supervisão Twin Peaks?
Gyedre Carneiro de Oliveira e Khadja Brito de Oliveira: O modelo de supervisão Twin Peaks é uma forma de regulação do sistema financeiro em que as funções regulatórias são divididas em dois grandes eixos (os chamados “picos”).O primeiro deles é a supervisão prudencial, que busca analisar a solidez financeira das instituições, de forma a garantir que as entidades do sistema financeiro tenham capital, liquidez e gestão de riscos adequados para evitar falências e crises sistêmicas.
O segundo deles é a supervisão de conduta de mercado, que se concentra na análise do comportamento das instituições em relação a clientes e investidores, com foco na proteção do consumidor contra práticas abusivas ou fraudulentas.
O modelo Twin Peaks parte do pressuposto de que, apesar de relacionados, os dois eixos de regulação podem entrar em conflito se forem tratados por uma única autoridade, já que uma instituição pode ser financeiramente sólida e ainda assim causar prejuízos aos consumidores.
Roberto Vianna: Diferentemente de modelos setoriais (bancos, seguradoras, mercado de capitais) ou de um regulador único, o modelo de supervisão Twin Peaks é uma arquitetura regulatória que organiza a supervisão do sistema financeiro a partir de duas funções centrais distintas, exercidas por autoridades diferentes e especializadas. A primeira é a supervisão prudencial, voltada à solidez financeira das instituições: capital, liquidez, gestão de riscos e estabilidade sistêmica. A segunda é a supervisão de conduta, focada na integridade do mercado, na proteção do consumidor/investidor, na transparência, na prevenção de abusos e conflitos de interesses.
A lógica do Twin Peaks parte da constatação de que estabilidade financeira e boa conduta não são objetivos coincidentes. Uma instituição pode ser sólida do ponto de vista prudencial e, ainda assim, praticar condutas nocivas ao mercado ou aos clientes. Ao separar essas funções, o modelo busca evitar conflitos de mandato, aumentar a especialização técnica dos supervisores e tornar mais clara a responsabilização institucional por falhas regulatórias.
Em que medida esse modelo se diferencia do brasileiro? O Brasil já se aproxima do Twin Peaks?
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Por isso, a avaliação de que o modelo brasileiro se aproxima do Twin Peaks faz sentido apenas em termos parciais. Isso porque há uma aproximação funcional entre os dois, na medida em que o Banco Central, por exemplo, tem foco maior na estabilidade financeira e a CVM, por outro lado, na proteção do investidor, mas não existe no Brasil uma separação clara e abrangente entre prudência e conduta aplicável a todo o sistema financeiro.
Além disso, a supervisão permanece fragmentada entre diferentes autoridades (BC, CVM, Susep, Previc), o que afasta o modelo brasileiro do desenho institucional típico do Twin Peaks, que pressupõe dois polos bem definidos e com mandatos amplos.
Roberto Vianna: Formalmente, o modelo brasileiro não adota o Twin Peaks, pois a supervisão ainda é organizada de forma predominantemente institucional e setorial. Ainda assim, há bons argumentos para afirmar que o Brasil se encontra em uma zona híbrida, com elementos que lembram o Twin Peaks na prática. O Banco Central do Brasil tem como missão principal a estabilidade monetária e financeira, exercendo supervisão prudencial sobre instituições financeiras, mas também vem ampliando seu enfoque em temas de conduta, como transparência, relacionamento com clientes, open finance e governança.
Já a Comissão de Valores Mobiliários atua claramente como regulador de conduta e integridade de mercado, com foco em disclosure e proteção do investidor. Essa aproximação funcional faz com que alguns vejam o Brasil como um Twin Peaks híbrido.
No entanto, essa avaliação tem limites. Não há uma separação institucional clara de mandatos, nem um desenho explícito que organize a atuação regulatória a partir da dicotomia prudencial/conduta. Persistem sobreposições, zonas cinzentas e coordenação baseada mais em cooperação informal do que em arquitetura regulatória. Portanto, faz sentido falar em convergência prática, mas não em adoção efetiva do modelo.
Por que o Twin Peaks seria mais adequado à complexidade crescente dos mercados?
Gyedre Carneiro de Oliveira e Khadja Brito de Oliveira: O modelo Twin Peaks ganhou destaque após a crise financeira global de 2008, quando se tornou evidente a necessidade de maior especialização e clareza na supervisão financeira. O modelo é visto como mais adequado para responder ao aumento da complexidade dos mercados financeiros e de capitais por organizar a supervisão a partir dos objetivos centrais da regulação, e não do tipo de instituição ou de produto financeiro.À medida que os mercados se tornaram mais integrados, as fronteiras tradicionais entre bancos, seguradoras e mercados de capitais ficaram menos claras, o que tende a dificultar modelos de supervisão baseados em recortes institucionais ou setoriais.
Atualmente, o modelo Twin Peaks é adotado, com variações, em países como Holanda, Austrália e Reino Unido, sendo visto como uma forma de aumentar a eficácia regulatória ao atribuir responsabilidades bem definidas a autoridades distintas.
Roberto Vianna: O aumento da complexidade dos mercados financeiros decorre de três fatores principais: inovação financeira, hibridização de produtos e integração tecnológica. Esses fatores desafiam modelos regulatórios tradicionais, que pressupõem fronteiras claras entre setores e produtos. O Twin Peaks responde melhor a esse cenário porque desloca o foco da forma jurídica para a função econômica e o risco gerado.
Uma fintech, uma plataforma digital ou uma estrutura de mercado de capitais pode ser analisada, simultaneamente, sob dois ângulos: (i) se gera riscos prudenciais ou sistêmicos e (ii) se suas práticas de mercado são íntegras e adequadas ao investidor/cliente. Isso evita lacunas regulatórias e arbitragens baseadas em enquadramentos formais. Além disso, a especialização institucional tende a produzir supervisores mais técnicos e consistentes, capazes de acompanhar inovação sem abrir mão de rigor regulatório.
O momento é propício para essa discussão no Brasil?
Gyedre Carneiro de Oliveira e Khadja Brito de Oliveira: A discussão sobre a adoção do modelo Twin Peaks no Brasil é pertinente do ponto de vista teórico e regulatório. No entanto, embora o país conte com uma base regulatória e legislativa relativamente sólida, a implementação do modelo Twin Peaks exigiria uma reorganização profunda do arranjo institucional de supervisão financeira, com redefinição de competências, alterações legais relevantes e elevado grau de coordenação entre autoridades já estabelecidas.Roberto Vianna: A conclusão da CVM de que há desafios significativos — inclusive potencialmente inviabilizadores — é realista. A adoção formal do Twin Peaks exigiria mudanças institucionais profundas, possivelmente legislativas, com impactos sobre competências, orçamento, pessoal e coordenação entre autoridades. Em um ambiente político-institucional fragmentado, isso eleva os custos da transição.
Dito isso, o momento é propício para a discussão, ainda que não necessariamente para a implementação imediata. O sistema financeiro brasileiro amadureceu, tornou-se mais sofisticado e já opera, na prática, com uma lógica funcional em diversos temas (fintechs, open finance, mercado de capitais distribuído).
Discutir o Twin Peaks hoje permite identificar gargalos reais de coordenação, sobreposição e lacunas regulatórias. Além disso, o debate pode gerar ganhos incrementais, sem ruptura: aprimoramento de mandatos legais, maior clareza entre prudencial e conduta, mecanismos formais de coordenação e accountability. Assim, mesmo que a adoção plena não seja viável no curto prazo, o Twin Peaks funciona como referencial normativo e analítico, orientando reformas graduais e mais consistentes com a complexidade atual do mercado.