Brasil, o laboratório permanente de um mercado em crise

Nos últimos anos, o Brasil se consolidou como um dos ambientes mais complexos e instigantes do mundo para investimentos em situações especiais — as chamadas Special Situations –, que normalmente acabam envolvendo operações de reestruturação empresarial (turnaround). São termos comuns ao vocabulário de bancos e fundos internacionais, abrangendo reestruturações, disputas arbitrais, créditos judiciais, ativos estressados e securitizações. Porém, o que em outros países é exceção, no Brasil tornou-se método: a crise é parte estrutural do modelo de negócio de grande parte das empresas, do sistema bancário e do mercado de capitais nacionais.

O país funciona como um laboratório permanente. Cada choque fiscal, corporativo ou institucional obriga o mercado a improvisar soluções jurídicas e financeiras que, com o tempo, se transformam em arquitetura. A recuperação judicial de grandes grupos, as securitizações de precatórios e, mais recentemente, as Letras de Risco de Seguro são exemplos de como a necessidade gera instrumentos sofisticados. Em vez de estabilidade, o Brasil oferece algo mais raro: recorrência de fricções que podem ser modeladas, precificadas e monetizadas.

Nos Estados Unidos, o Capítulo 11 do Bankruptcy Code criou um ecossistema previsível: há prioridade de créditos, prazos definidos e liquidez para quem financia empresas em crise. Na Europa, o colapso bancário levou à industrialização dos bad banks e das plataformas de servicing. Na Ásia, estatutos como o da Índia inverteram o controle das empresas, transferindo poder aos credores. O Brasil bebe dessas fontes, mas fala um idioma próprio. Aqui, a diversidade de tribunais e interpretações transforma o “foro” em variável de preço. A previsibilidade é local, não sistêmica — e é justamente isso que preserva o prêmio de risco.

As reformas recentes mostram que o país aprendeu com o tempo — e que o experimentalismo brasileiro começa a se converter em método.

A Lei 14.112/2020 modernizou a recuperação judicial e introduziu o DIP financing — crédito com prioridade real sobre garantias pré-existentes para empresas em crise —, tornando o processo um instrumento efetivo de reestruturação, capaz de atrair investidores profissionais dispostos a financiar o turnaround de companhias viáveis, e atraindo capital especializado. Já a Lei 14.430/2022 reforçou as bases de governança e transparência dos fundos e securitizadoras, impondo disciplina fiduciária, segregação patrimonial e maior previsibilidade na liquidação de ativos.

A Lei Complementar 208/2024 levou essa lógica ao setor público, ao criar a estrutura de cessão e securitização de recebíveis estatais, dando liquidez a fluxos antes opacos e incentivando a transparência fiscal. Já a Lei Complementar 213/2025, com as Letras de Risco de Seguro, uniu o mercado de capitais ao setor de seguros, permitindo precificar e distribuir riscos complexos entre investidores e ampliar a gestão e a cobertura de eventos sistêmicos no país.

Mais que ampliar o acesso ao capital, essas reformas reduzem assimetrias, fortalecem a governança e promovem segurança jurídica. Juntas, representam um salto institucional: o país começa a trocar a improvisação pela previsibilidade.

O desafio, agora, é transformar a lei em prática. A primeira geração de operações de recebíveis públicos mostrará se o país será capaz de combinar inovação com transparência. Sem governança e dados auditáveis, o risco é repetir os erros europeus: liquidez sem credibilidade. O mesmo vale para a tokenização — um instrumento promissor, desde que construído sobre base regulada e fiduciária.

Em comum, todas essas iniciativas apontam para uma tendência: a profissionalização do mercado distressed brasileiro, voltado a ativos e empresas em dificuldade financeira. O investidor que prospera nesse ambiente é aquele que combina disciplina jurídica e engenharia financeira. Faz due diligence de foro e jurisprudência, estrutura fluxos protegidos por governança e já planeja a saída no momento da entrada.

O contencioso e a volatilidade deixam de ser riscos incontroláveis e passam a ser insumos de estratégia.

O Brasil não é um mercado para investidores de ocasião. É um país em que a complexidade institucional, a fragmentação judicial e a volatilidade fiscal se repetem com tanta constância que podem ser modeladas — e, portanto, precificadas. Nessa lógica, a crise não é uma anomalia; é um ativo.

As reformas dos últimos cinco anos pavimentaram o caminho para que o país deixe de improvisar e passe a se estruturar. O investidor que entender isso não buscará o Brasil como aposta tática, mas como posição estratégica. Afinal, em nenhum outro lugar a fricção é tão recorrente — e tão rentável para quem sabe transformá-la em estrutura.

Fabio P. Alem é sócio na área de Contencioso, Arbitragem e Reestruturação de Empresas (Special Situations) do Madrona Advogados.