Capital Aberto

Ao abrir espaço para que acionistas com 0,5% do capital social façam pedidos públicos de procuração em condições equivalentes às da administração, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) vai um passo além da sua congênere Securities and Exchange Commission (SEC). Nos Estados Unidos, esse direito não existe. Se um investidor tem uma proposta diretamente contrária à apresentada pela companhia, os administradores podem ignorá-la no material enviado aos acionistas (o proxy statement). Essa é uma das 13 situações descritas pelo regulador em que a companhia está apta a descartar o pleito dos investidores.

Quando esses casos acontecem, os acionistas partem para um duelo, conhecido como “proxy fight” ou “proxy battle”. Um dos exemplos mais frequentes é a batalha para indicação de membros do conselho de administração. O investidor dissidente registra diretamente na SEC um pedido de procuração para representar na assembleia os acionistas que aderirem à chapa proposta por ele. Os custos advindos da campanha de divulgação da proposta e dos pedidos de procuração são arcados pelo grupo descontente. Só ocorre o reembolso quando os investidores divergentes obtêm a maioria dos assentos do conselho e, dessa maneira, conseguem aprovar o pagamento. A maior motivação de uma proxy fight é a resistência do board a uma fusão ou venda da companhia (veja quadro). Mas os pelejadores também podem pedir as cabeças dos conselheiros simplesmente com o intuito de aprimorar estruturas de governança corporativa, lembra Robert McCormick, chefe de política (Chief Policy Officer, ou CPO, em inglês) da consultoria Glass Lewis.

Como se podia supor, a crise fertilizou o solo para batalhas por procurações. Foram 183 proxy fights em 2008, um recorde em cinco anos, segundo relatório da FacSet, firma norte-americana especializada em pesquisas financeiras. Por meio desse instrumento, investidores ativistas garantiram cadeiras nos conselhos de 84 companhias, o maior número desde 2001, quando a FacSet passou a acompanhar o movimento. “Contribuem para essa tendência fatores como a maior disposição de ativistas em transformar campanhas em proxy fights formais e o fato de apresentarem candidatos a conselheiros mais qualificados e experientes”, escreveram John Laide e Jim Mallea, autores do levantamento.

A briga dos investidores pelo direito de indicar os seus conselheiros e incluí-los no proxy statement enviado pela companhia é antiga e tem até nome — proxy access. Em 2007, para acabar com a controvérsia, a SEC desenhou as regras para o exercício desse direito, mas o martelo não foi batido até hoje. De acordo com a última manifestação da agência, a proposta seria permitir que acionistas titulares de 5% das ações de uma companhia apontassem candidatos ao órgão máximo de administração e incluíssem esses nomes no material da assembleia. “São convincentes os argumentos de que esse gatilho é alto demais, especialmente em empresas de grande capitalização de mercado”, admitiu Luis Aguilar, um dos commissioners (cargo equivalente a diretor) da SEC, em discurso realizado dois meses atrás. “Com uma nova e energizada presidente (Mary Schapiro) e um espírito espalhado no país de renovação da prestação de contas, é hora de finalmente levarmos a sério as realidades modernas do voto por procuração e dar sentido ao direito fundamental do acionista de indicar conselheiros”, frisou Aguilar. Quem diria, a SEC demorou tanto para chegar a essa conclusão que o Brasil passou na sua frente.

Intel libera voto eletrônico em tempo real Marcada para às 8h30 de 20 de maio, na cidade de Santa Clara, Califórnia, a reunião anual de acionistas da Intel poderá ser um divisor de águas na história das assembleias. No edital de convocação preliminar arquivado na SEC, a gigante de chips de computadores dá boas-vindas à presença física, virtual ou por procuração dos investidores. Por “virtual”, entenda-se não somente webcasting, a mera transmissão on-line da cerimônia. Os acionistas poderão fazer questionamentos e votar remotamente. O evento será o primeiro a oferecer o voto ao vivo pela internet, segundo Dominic Jones, especialista em comunicação on-line para Relações com Investidores (RI) e blogueiro do site IR Web Report.

Segundo Jones, no passado a Intel permitiu o envio de perguntas pela web, mas não tinha meios de limitar esse recurso a acionistas devidamente registrados. A dúvida agora é sobre a tecnologia que será usada para o controle e a verificação de quem é acionista e a quantidade de papéis detidos por cada um. No documento enviado à SEC, a empresa diz que as instruções sobre como comprovar a propriedade e participar da assembleia pela internet serão publicadas no site de RI (www.intc.com). A iniciativa se insere num contexto de redução de custos. Neste ano, a assembleia vai ocorrer na sede da companhia, em vez de se dar num espaço maior alugado para esse fim; a tradicional refeição tampouco será servida. (D.G.)