Os caminhos da governança no Novo Mercado após rejeição das mudanças

De modo coerente com o conceito de que a governança corporativa é um fator crucial para o amadurecimento do mercado de capitais, o Novo Mercado da B3 nasceu no Brasil justamente com o propósito de elevar padrões, reforçar transparência, ampliar a equidade e estimular a responsabilidade das empresas perante seus acionistas e demais stakeholders, o mercado e a sociedade. Porém, um impasse recente expôs uma contradição que merece reflexões: como seguir avançando na governança das companhias listadas quando elas próprias rejeitam propostas de aprimoramento?

A audiência restrita promovida pela B3 para aprovação de mudanças mostrou isso de modo contundente: das 190 empresas integrantes do segmento, 152 participaram da votação; 74 rejeitaram todas as propostas, oito apoiaram integralmente e 70 aprovaram apenas parte delas. O saldo foi a manutenção do regulamento vigente, pois, conforme as regras atuais, se um terço das companhias integrantes da listagem rejeitar as mudanças elas não são implementadas. Ou seja, nada mudou.

Essa decisão soa, no mínimo, como um desperdício de oportunidades. Num momento em que o crédito encarece cada vez mais e o mercado de ações poderia ser uma via natural de financiamento, muitas companhias optaram por fechar a porta do fortalecimento institucional que sempre associou o Novo Mercado à evolução da governança no Brasil. A recusa deixou escapar uma chance rara de ampliar a atratividade da bolsa e diversificar as fontes de recursos para os negócios.

Daí a pergunta natural: não seria hora de pensar em um novo segmento, ainda mais elevado em termos de quesitos de governança do que o Novo Mercado, capaz de acolher empresas realmente dispostas a se diferenciar? Se considerarmos aquelas que votaram a favor, em parte ou no todo, além das que se abstiveram, o que equivale a aceitar as mudanças, já existe um grupo que poderia sinalizar padrões mais altos.

Essas companhias, inclusive, não precisam esperar. Poderiam adotar desde já práticas mais robustas, usando a reputação como diferencial competitivo diante de concorrentes e investidores. O Novo Mercado, afinal, nunca foi um fim em si mesmo, mas um instrumento vivo, moldado pelo diálogo entre empresas, mercado e sociedade.

É nesse espírito que surgem caminhos paralelos à regulação. A pressão dos investidores institucionais, sobretudo os internacionais, tende a ser decisiva, pois cada vez mais eles condicionam seus aportes a padrões claros de governança. A adesão voluntária também cria vantagens.

Afinal, quem sai na frente atrai capital, talentos e reconhecimento. A autorregulação setorial pode avançar com códigos adaptados às particularidades de cada indústria. Some-se a isso a agenda ESG e as vozes da sociedade civil, cada vez mais atentas a práticas éticas e sustentáveis, para se concluir o quanto fica evidente que resistir à evolução não é apenas um atraso, mas um risco de perda de relevância.

O resultado da votação mostrou claramente que quem decide é quem participa. Ou seja, quem quer mudanças tem de marcar presença. Causa incômodo, ainda, a tentativa de desacreditar o processo de votação. Ele é transparente desde 2000 e garante que as decisões reflitam a deliberação qualificada das companhias A rejeição total das propostas, embora legítima, expõe mais uma vez o impasse entre tradição e evolução.

Lendo alguns materiais, vi que o IBGC, por exemplo, foi direto: considerou frustrante a opção de boa parte das companhias, justamente porque se perdeu a chance de fortalecer o principal segmento de listagem em um momento crítico para o financiamento empresarial. Ao recusar o aprimoramento, reduz-se o papel do Novo Mercado como selo distintivo e marca de diferenciação positiva.

O mais preocupante é que as propostas rejeitadas não eram radicais. Foram elaboradas após ampla consulta pública, inspiradas em padrões já consolidados por investidores institucionais, códigos de melhores práticas e até pela rotina de diversas empresas brasileiras. Algumas delas, paradoxalmente, votaram contra o que já praticam.

Os argumentos contrários não se sustentam. Alegar impactos financeiros de medidas como ampliar o percentual de conselheiros independentes ou limitar o acúmulo de mandatos vai na contramão do cenário internacional, no qual tais práticas são regra. Ignoram-se, também, os benefícios de longo prazo, considerando a importância de colegiados cada vez mais qualificados, maior proteção a acionistas e mitigação de riscos reputacionais e regulatórios. Negar isso é se distanciar dos investidores mais relevantes.

É preciso, no entanto, reconhecer que a rejeição não apaga conquistas. Desde sua criação, o Novo Mercado consolidou-se como referência, sinalizando compromisso das companhias com um patamar de governança mais elevado. Negar a evolução, além de isolar as empresas de investidores exigentes, vai contra tendências mundiais.

O exemplo mais atual é a versão 2026 do Stewardship Code do Reino Unido, publicada pelo Financial Reporting Council (FRC), que passa a vigorar em janeiro próximo. O texto reforça o dever fiduciário dos investidores institucionais de agir no melhor interesse de clientes e acionistas, estimulando práticas sustentáveis, transparência e engajamento. Também contém princípios inéditos para proxy advisors, ampliando a responsabilidade de toda a cadeia de investimentos.

Cabe lembrar que a governança é uma jornada contínua. O Novo Mercado só faz sentido se for dinâmico, aberto ao diálogo e conectado ao tempo presente. Este momento pode até parecer um retrocesso, mas também pode se tornar um convite à reflexão e, quem sabe, ao recomeço.

A rejeição das propostas é um sinal de alerta, mas não é sentença final. Cabe às empresas que já exercitam boas práticas acima das normas, liderar a transformação, de dentro para fora, com exemplo e reputação. Porque, no fim, a evolução contínua é que garante o êxito e a longevidade dos negócios e seus impactos positivos na sociedade.

* Henrique Luz, CCA+, CCoAud+ e CCF IBGC, é conselheiro independente e ex-presidente do conselho de administração do IBGC