Governança: desafios para manter a independência do Conselho
Redação Capital Aberto
A necessidade de adotar mecanismos que reforcem a governança corporativa das empresas brasileiras voltou aos holofotes do mercado financeiro em meio às crises decorrentes de fraudes, escândalos corporativos e o aumento das recuperações judiciais e extrajudiciais no Brasil.
As empresas brasileiras enfrentam desafios para manter a independência dos seus Conselhos de Administração, que frequentemente permanecem por longas temporadas em suas cadeiras.
A longa permanência pode, eventualmente, comprometer a capacidade de discordar e propor inovação em relação ao grupo de controle ou mesmo de barrar o avanço de propostas que não contemplem o pleno interesse dos minoritários, observou Eduardo Silva, presidente do Instituto Empresa.
“Grandes empresas incorporam o discurso, mas nem sempre a prática”, observou Silva.
Levantamento do Observatório da Governança, do Instituto Empresa, baseado na temporada de Assembleia Geral Ordinária (AGO) das empresas brasileiras em 2026, reforça o alerta de que esse é um ponto que precisa ser acompanhado de perto.
Nestas assembleias cobertas pelo estudo, as propostas da administração foram aprovadas de forma quase automática, segundo o levantamento que compilou os dados de 643 companhias abertas. Os votos dissidentes de minoritários foram raros, mesmo em temas sensíveis como remuneração de administradores, renovação de auditores e eleição de conselheiros.
Se forem consideradas as 324 empresas listadas na B3 com faturamento anual acima de R$ 500 milhões, cerca de 25%, ou 83 destas companhias apresentaram riscos de governança, de acordo com o Observatório da Governança.
Risco de perda de autonomia dos Conselheiros
Um dos fatores apontados pelo Instituto Empresa é a recondução e longa permanência destes Conselheiros nas posições, para além de oito anos. Segundo Silva, este padrão pode indicar possível perda de autonomia dos Conselheiros para discordar e propor inovação em relação ao grupo de controle.
Nestes casos, se o Conselheiro possivelmente aderiu à continuidade e ao poder estabelecido, o exercício de atividades de supervisão e de controle pode ser mitigado pelo interesse em não confrontar o controlador e permanecer em sua cadeira por tempo indeterminado, acrescentou Silva.
A questão da independência dos conselheiros tem sido objeto de preocupação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de outras entidades focadas em disseminar as melhores práticas de governança corporativa, como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
O diretor de Conhecimento e Impacto do IBGC, Luiz Martha, pondera que só o tempo de permanência na cadeira não é suficiente para avaliar a independência de um Conselheiro. É um dos critérios considerados, mas talvez não seja o mais relevante, acrescentou.
“Uma pessoa que está há muito tempo precisa de atenção em relação à permanência como independente”, disse Martha.
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A recomendação que está no código do IBGC é que a independência não é uma característica permanente, mas ela precisa ser avaliada a todo momento pela empresa e pelos seus pares, e não apenas quando o Conselheiro é eleito pela primeira vez.
“Então é um processo contínuo de autoavaliação, avaliação pela empresa pelos meus pares se, eu Conselheiro, sigo independente ou não”, observou Martha.
Diversidade e postura mais crítica minimizam riscos
O número de anos não é necessariamente ruim, mas ele pode comprometer esta capacidade de manter uma postura mais crítica ou de questionar algumas decisões.
Isso porque este Conselheiro pode ter criado alguns vínculos formais ou informais, seja com a administração, com os próprios Conselheiros, com a gestão ou os acionistas, e acaba deixando de ter a visão crítica e imparcial sobre temas que estão sendo discutidos, explicou Martha.
Um risco, às vezes esquecido, mas que também é relevante, é que o Conselheiro começa a ficar vinculado às decisões que ele tomou no passado. Isso significa que em algum momento, este Conselheiro pode deixar de mudar de rota, rever ou criticar decisões passadas porque foi ele mesmo, junto com o Conselho, que adotou aquela postura anteriormente.
Um outro risco citado por Martha é o “group thinking”, o chamado pensamento de grupo, porque quando estes conselheiros convivem por muito tempo juntos, eles podem começar a atuar de forma parecida, adotando vieses e percepções muito parecidas.
“Neste caso, a composição com diversidade, diferentes perfis, as avaliações periódicas, o estímulo ao contraditório e ao debate, são posturas que podem ajudar a reduzir este risco”, afirmou.
No passado, o IBGC já recomendou um limite de tempo para permanência no Conselho, mas desde a edição de 2023 do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa o instituto deixou de ser prescritivo em relação a este ponto porque entendemos que esta mudança varia muito caso a caso, afirmou Martha.
Recomendações do código do IBGC
De acordo com o código, a renovação de mandato deve considerar os resultados da avaliação anual não sendo recomendável a permanência no conselho por um longo período. Pode-se permitir a reeleição para constituir um conselho experiente e produtivo, desde que não seja automática, aponta o documento.
A recomendação atual do IBGC é que a própria organização pode fixar um número máximo de anos de exercício contínuo no conselho. Mas os critérios para a renovação devem estar expressos nesse documento social, no regimento interno do conselho ou ainda em políticas da organização.
Mesmo depois desta avaliação, isso não significa que ele precise deixar o Conselho, observou Martha. Mas ele deixa a cadeira de independente e a empresa tem que colocar outro Conselheiro Independente naquela posição, acrescentou.
A recomendação do IBGC é que as empresas façam uma avaliação anual do conselho de administração, dos membros individualmente (autoavaliação e avaliação pelos pares) e dos comitês de assessoramento.
“Até para que, caso seja necessário, num próximo ano a empresa possa corrigir os rumos e as rotas daquilo que não está funcionando bem, seja na atuação de um Conselheiro ou seja do grupo”, destacou Martha.