Split payment e a nova arquitetura do crédito: o que o mercado de FIDCs precisa entender antes de 2027
Vertrau
A reforma tributária raramente é tratada como um evento de infraestrutura financeira. Deveria ser. A Lei Complementar nº 214/2025, sancionada em janeiro deste ano, instituiu o split payment como mecanismo oficial de arrecadação do IBS e da CBS.
Ao fazê-lo, deslocou o ponto de incidência fiscal do ciclo declaratório para o momento exato da liquidação financeira da transação. Para quem opera com Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), essa distinção não é semântica: é a diferença entre um ativo e o que ele valerá a partir de 2027.
O mercado de FIDCs encerrou 2025 com patrimônio líquido de R$ 741,1 bilhões, alta de 22,5% em 12 meses, segundo a Anbima. São 1.185 novos fundos constituídos nos últimos 12 meses, conforme dados compilados pela CVM.
É um mercado em expansão acelerada — que enfrenta, simultaneamente, a implementação da Resolução CVM 175, o mais abrangente redesenho regulatório da indústria desde 2001, e agora a entrada em cena do split payment como variável estrutural de precificação, risco e governança. A confluência desses três vetores define o ambiente competitivo dos próximos 36 meses.
O que muda na anatomia do recebível
O impacto mais imediato para os FIDCs é técnico: a precificação dos recebíveis precisará ser recalibrada. O deságio aplicado na cessão, a taxa interna de retorno (TIR) da carteira, o duration econômico dos ativos e a relação risco-retorno da estrutura são todos derivados do fluxo de caixa projetado.
Quando o fluxo efetivo passa a ser sistematicamente menor que o nominal — não por inadimplência, mas por design tributário —, os modelos de precificação vigentes perdem consistência.
Há ainda um efeito de segunda ordem, mais sutil e potencialmente mais relevante: a migração do risco. No ambiente pré-split, o risco dos FIDCs está primariamente concentrado no devedor — inadimplência, diluição, substituição de ativos.
Com o split payment, parte do risco migra para a infraestrutura de liquidação e informação. Divergências entre o documento fiscal eletrônico e a liquidação financeira, falhas de conciliação entre o ERP do cedente e os sistemas do Comitê Gestor do IBS, erros de integração com os PSPs — tudo isso passa a impactar diretamente o retorno do fundo. O risco deixa de ser apenas de crédito e passa a ser também sistêmico.
Analistas já apontam que o split payment produzirá redução do valor disponível para cessão em operações de recebíveis, FIDCs e desconto de duplicatas, dado que o valor líquido de tributos passa a ser a base cedível e que falhas na integração entre documento fiscal, PSP e plataforma pública tendem a produzir efeitos em cascata que alcançam toda a cadeia econômica.
A questão, portanto, não é apenas como precificar o novo ativo, mas como construir a infraestrutura operacional capaz de absorver essa nova camada de risco.
IFRS 9, contabilidade e a crise da mensuração
Sob a perspectiva contábil, o desafio é igualmente sofisticado. O IFRS 9, adotado no Brasil e aplicável às carteiras de FIDCs, exige que ativos financeiros sejam mensurados com base nos fluxos de caixa esperados e na taxa efetiva de juros.
Quando o fluxo efetivo diverge sistematicamente do fluxo nominal em virtude do split payment, a mensuração original do ativo perde validade.
As questões concretas que se colocam às gestoras incluem: a taxa efetiva originalmente calculada na cessão do direito creditório continua válida após a entrada em vigor do split? O fluxo contratual ainda representa o fluxo econômico do ativo? As perdas esperadas (ECL — Expected Credit Loss) precisam ser recalibradas para incorporar o risco de infraestrutura?
As respostas afetam resultado contábil, transparência com cotistas e comparabilidade entre fundos — variáveis centrais para o funcionamento do mercado secundário de cotas.
CVM 175 e o gestor como gestor de infraestrutura
A Resolução CVM 175, em vigor desde outubro de 2023, já havia ampliado de forma significativa o escopo de responsabilidade das gestoras de FIDCs.
O gestor, que antes exercia função predominantemente alocativa, passou a responder diretamente pela verificação de conformidade dos lastros, pelo monitoramento dos critérios de elegibilidade e pela integridade operacional da carteira — responsabilidades antes distribuídas entre administradores e consultores especializados.
O split payment amplia esse escopo de forma ainda mais substantiva. A garantia de que o fluxo projetado reflete o fluxo real, a validação da consistência entre nota fiscal eletrônica, liquidação financeira e registros no Registro de Operações de Consumo (ROC), a integração sistêmica entre o ERP do cedente, o PSP e as plataformas do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal — tudo isso passa a integrar o perímetro de governança da gestora.
A governança deixa de ser apenas financeira. Torna-se tecnológica.
PUBLICIDADE
Ricardo Pandur, Diretor de Estratégia de Pagamentos da Accenture, foi preciso ao observar, em evento da CNF em fevereiro de 2026, que
"As mudanças exigidas pelo split payment vão muito além da inclusão de apenas três novos campos nos sistemas e envolvem uma transformação estrutural nos fluxos de pagamento, integração e controle tributário", disse recentemente Ricardo Pandur, Diretor de Estratégia de Pagamentos da Accenture.
Para Cristiane Coelho, presidente da Confederação Nacional das Instituições Financeiras, o split payment será um elemento estruturante do novo sistema tributário com complexidade operacional que demandará tempo e testes extensivos.
A nova assimetria competitiva
Como em toda mudança estrutural, os impactos não serão distribuídos de forma uniforme. Gestoras com integração sistêmica madura, capacidade de processamento de dados em tempo real e automação de conciliação sairão com vantagem competitiva objetiva.
Estruturas baseadas em processos manuais, planilhas e baixa integração com os ecossistemas de pagamento enfrentarão aumento de custo operacional, maior risco de erro e deterioração de performance.
O diagnóstico é reconhecido pelos próprios agentes do mercado. Dionathan Henchel, sócio-fundador da Vertrau — infratech especializada em infraestrutura para FIDCs, conectada a mais de 65% das administradoras do setor —, resume o gargalo com precisão.
"Grande parte do trabalho é eliminar ruídos e reduzir dependência de processos manuais que ainda travam o mercado", diz Henchel. A empresa, fundada em Blumenau em 2024, reduziu o tempo médio de estruturação de um FIDC empresarial de até nove meses para cerca de 45 dias, por meio de integração direta com ERPs e automação das etapas operacionais.
Para Henchel, o crescimento acelerado da indústria — 1.185 novos FIDCs em 12 meses, com destaque para recebíveis industriais com alta de 80% na carteira — é resultado da convergência entre "a modernização do arcabouço regulatório, que trouxe segurança ao investidor; o aumento da popularidade do instrumento pelo boca a boca entre empresas; e os avanços tecnológicos, que melhoraram a segurança das transações com criptografia de dados e assinaturas digitais".
O split payment adiciona uma quarta variável a essa equação: a necessidade de infraestrutura capaz de operar no novo ambiente de liquidação fiscal integrada.
Israel Malheiros, Head de Operações da Vertrau, reforça que o movimento em curso é mais amplo do que uma adequação pontual: "O objetivo é romper com a visão de que Embedded Finance é uma tendência distante".
No contexto do split payment, essa visão se traduz em operações onde a informação fiscal, o registro do recebível e a liquidação financeira passam a funcionar como um sistema integrado — e não como três camadas separadas que se comunicam com atraso e fricção.
Cronograma e janela de adaptação
A LC 214/2025 define um cronograma de implementação gradual. O ano de 2026 é designado como fase de testes, com alíquotas experimentais (0,9% CBS e 0,1% IBS) sem efeito financeiro imediato — um ambiente controlado para calibração de sistemas.
A implementação efetiva do split payment no segmento B2B está projetada para 2027, com adesão inicialmente facultativa e progressão para obrigatoriedade conforme atos conjuntos da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. A transição completa se estende até 2033.
A janela de 12 a 24 meses até a obrigatoriedade plena no B2B pode parecer confortável. Não é. A integração sistêmica entre ERPs, PSPs, documentos fiscais eletrônicos (NF-e com os novos campos da Nota Técnica 2025.002-RTC) e as plataformas do Comitê Gestor do IBS é um processo que envolve múltiplos agentes, ciclos de homologação e testes em ambiente de produção.
Gestoras e administradoras que iniciarem esse processo apenas quando a obrigatoriedade for decretada operarão em condição de desvantagem competitiva estrutural.
Uma mudança de camada, não de alíquota
O debate sobre o split payment tem sido conduzido predominantemente como tema tributário. Essa abordagem é insuficiente para o mercado de capitais.
O que está em curso é uma mudança de camada: o sistema tributário brasileiro está sendo integrado à infraestrutura de pagamentos, transformando o ato de liquidação financeira em ato simultâneo de tributação. Para os FIDCs, isso significa operar em um ambiente onde fluxo de caixa, dado fiscal e liquidação deixam de ser elementos separados.
O mercado de FIDCs que emerge desse ambiente será estratificado não apenas pela qualidade dos créditos, mas pela maturidade da infraestrutura tecnológica de cada operação.
Gestoras com sistemas integrados, automação de conciliação e capacidade de processar informação fiscal em tempo real terão vantagem na precificação, na gestão de risco e na conformidade regulatória perante a CVM.
As que não se adaptarem enfrentarão um ambiente progressivamente mais adverso — com custos operacionais mais altos, maior exposição a erros de conciliação e dificuldade crescente de cumprir as exigências da Resolução CVM 175.
Em mercados maduros, grandes transformações raramente são anunciadas com clareza. Elas emergem da interação entre sistemas. O split payment é uma dessas transformações — e a janela para adaptação estruturada, antes que se torne custo obrigatório de conformidade, está aberta por tempo limitado.