Novas regras da CVM e B3 com enfoque em práticas de ESG entram em vigor em 2025 e 2026
Gustavo Rugani e Fernanda Marques Ribeiro
Em 2025 e 2026, mudanças relevantes introduzidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) entrarão em vigor, com enfoque nas pautas de transparência, governança corporativa, sustentabilidade e meio ambiente. Essas inovações buscam alinhar o mercado brasileiro às práticas de mercado difundidas internacionalmente.
As mudanças englobam os seguintes temas:
1- B3 – anexo ASG
Em 19 de agosto de 2023, a B3 divulgou o seu novo Regulamento de Emissores, o qual trouxe como inovação um anexo próprio relacionado à divulgação de determinadas práticas de ESG. As regras entrarão em vigor em 2025, adotando o método do “pratique ou explique”, modelo já incorporado no Informe de Governança das Companhias Abertas e pela Resolução CVM nº 80/22.
Em seu Anexo B, o Regulamento de Emissores define que, para fins do “pratique ou explique”, as companhias deverão apresentar evidências da adoção, ou de justificativa para eventual não adoção, total ou parcial, de cada medida ESG, no Formulário de Referência.
A prática, portanto, já difundida pela CVM, agora também passará pelo crivo da B3, para emissores listados, excetuadas as companhias (i) com registro de companhia aberta na categoria B; (ii) de menor porte; (iii) beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais; e (iv) emissoras de ações lastro de programas de BDR patrocinados.
Apesar do volume de informações não ser relevante, é de se esperar que, com o tempo, o rol de dados exigidos seja paulatinamente ampliado para abarcar outras medidas. Por constar do regulamento de emissores, e não do regulamento de segmentos especiais, tem seu processo de modificação um pouco mais simplificado em comparação àqueles, sem a necessidade de audiência restrita aos participantes e aprovação por estes.
>a - Diversidade em conselhos e diretorias
A partir de 2025, as companhias listadas na B3 deverão eleger como membro titular do conselho de administração ou da diretoria estatutária, pelo menos:
- I. 1 (uma) mulher, assim entendida como qualquer pessoa que se identifique com o gênero feminino, a despeito do sexo designado em seu nascimento; e
- II. 1 (um) membro de comunidade sub-representada, assim entendido como qualquer pessoa que seja (a) “preta”, “parda” ou “indígena”, segundo classificação apresentada pelo IBGE, (b) integrante da comunidade LGBTQIA+, ou (c) pessoa com deficiência, nos termos da Lei 13.146/2015.
A apuração de tais obrigações se dará por meio de autodeclaração, e a não adoção dessas medidas deverá ser justificada no Formulário de Referência, durante a atualização anual.
Para as companhias já listadas, os prazos de implementação das medidas (ou apresentação das respectivas justificativas) são: (i) 2025, para a eleição do primeiro membro; (ii) 2026, para a eleição do segundo.
Para as companhias a serem listadas, devem atender aos requisitos (ou justificar o não atendimento) (i) no ano subsequente à listagem, para o primeiro membro, e (ii) no segundo ano subsequente à listagem, para o segundo.
>b - Indicação e Remuneração de membros
Também a partir de 2025, as companhias listadas deverão indicar se estabelecem em seu estatuto social ou em política de indicação aprovada pelo conselho de administração, requisitos ESG para indicação de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária, incluindo, no mínimo, procedimento de indicação que considere critérios de:
- I. complementariedade de experiências; e
- II. diversidade em matéria de gênero, orientação sexual, cor ou raça, faixa etária e inclusão de pessoa com deficiência.
Ainda, com relação à remuneração da administração das companhias, quando houver remuneração variável dos administradores, deverão explicitar se, na política ou prática de remuneração, há indicadores de desempenho ligados a temas ou metas ESG.
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2- Informações financeiras e sustentabilidade
Além das novas medidas da B3, permeando o tema de ESG, em 29 de outubro de 2024 a CVM editou as resoluções 217, 218 e 219, as quais introduzem novas obrigações para companhias abertas no Brasil, especialmente no que tange a divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, tornando assim obrigatória, a partir de janeiro de 2026, a observância dos Pronunciamentos Técnicos CBPS nº 01 e 02, os quais preveem, respectivamente, os requisitos gerais para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, e os requisitos relativos às divulgações relacionadas ao clima, ambos emitidos pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (“CBPS”).
>a - Resolução CVM 217
Torna obrigatória a observância para as companhias abertas do Pronunciamento Técnico CBPS nº 01, exigindo-se, assim, que as companhias divulguem detalhes sobre os riscos e oportunidades ligados à sustentabilidade que possam razoavelmente impactar seus fluxos de caixa, acesso a financiamento ou custo de capital a curto, médio ou longo prazo. A Resolução passou a vigorar em 1º de novembro de 2024, sendo aplicável aos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026.
>b - Resolução CVM 218
Torna obrigatória a observância para as companhias abertas do Pronunciamento Técnico CBPS nº 02. A regulamentação requer que a companhia divulgue informações sobre os riscos e oportunidades associados às mudanças climáticas, nos quais exista uma expectativa razoável de impacto nos fluxos de caixa, acesso a financiamento ou custo de capital a curto, médio ou longo prazo.
A Resolução entrou em vigor em 1º de novembro de 2024 e aplica-se aos exercícios sociais iniciados em, ou após 1º de janeiro de 2026. É permitida a adoção antecipada do Pronunciamento Técnico CBPS nº 02, desde que a companhia também adote simultaneamente o Pronunciamento Técnico CBPS nº 01.
>c - Prazo de apresentação e revisão independente
As companhias deverão arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, observando-se os seguintes prazos:
- I – Nos exercícios sociais de adoção voluntária: até o último dia do 9º (nono) mês posterior ao encerramento do exercício social;
- II – No primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de entrega do Formulário de Referência - FRE; e
- III – A partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de envio das demonstrações financeiras anuais.
Portanto, as companhias deverão, obrigatoriamente, reportar as informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, a partir de 1º de janeiro de 2026, até a data de arquivamento do Formulário de Referência em 2026, ou seja, até 31 de maio de 2026.
Ainda, o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade deve ser objeto de asseguração por auditor independente registrado na CVM, em conformidade com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, observando-se que
- I – Até o final do exercício social de 2025 (adoção voluntária): a asseguração poderá ser limitada; e
- II – A partir dos exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026 (adoção obrigatória): deverá ser de asseguração razoável.
3 - Vanguarda
As novas regras da CVM e da B3 representam um importante marco na agenda ESG no Brasil e evidenciam o protagonismo brasileiro na divulgação de informações sobre o tema. As mudanças visam aumentar a transparência, fortalecer a governança corporativa e fomentar práticas sustentáveis, alinhando o mercado brasileiro às melhores práticas globais.
A implementação das medidas reflete uma crescente demanda por responsabilidade socioambiental por parte de investidores e da sociedade. Para as empresas, adaptar-se a essas novas exigências não apenas assegura conformidade regulatória, mas também pode gerar vantagens competitivas ao demonstrar compromisso com uma gestão moderna e sustentável.