Política de remuneração para administradores e comitê de remuneração: aprimoramentos regulatórios

Após a crise financeira global de 2008, a sistemática de remuneração de executivos de instituições financeiras, especialmente nos Estados Unidos da América, foi objeto de diversas discussões, inclusive na seara regulatória. No Brasil, o primeiro normativo sobre o tema foi a Resolução CMN nº 3.921, de 25 de novembro de 2010.

Após 14 anos da edição do referido normativo, foram publicadas a Resolução CMN nº 5.177, de 26 de setembro de 2024, aplicável para instituições financeiras (e que revogará a Resolução CMN n° 3.921), bem como a Resolução BCB nº 432, de 13 de novembro de 2024, aplicável para instituições de pagamento, CTVMs, DTVMs e administradoras de consórcio.

Dessa forma, assim como determinadas instituições financeiras que já eram obrigadas a cumprir com a Resolução CMN n° 3.921, agora as instituições de pagamento, sociedades de empréstimo entre pessoas (SEPs), sociedades de crédito direto (SCDs), administradoras de consórcio, sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte (SCMs), cooperativas de crédito e confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito também deverão elaborar política de remuneração de administradores[1], bem como constituir comitê de remuneração caso determinados requisitos sejam preenchidos.

Especificamente com relação a instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central, até a publicação da Resolução BCB nº 432, havia certa discussão acerca da (in)aplicabilidade da Resolução CMN nº 3.921 para referidas instituições, na medida em que a redação da referida norma: (i) abrangia tanto instituições financeiras quanto as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central; e (ii) excetuava a sua aplicação (de forma expressa) exclusivamente para SEPs, SCDs, SCMs, cooperativas de crédito e administradoras de consórcio.

Contudo, a inaplicabilidade da Resolução CMN nº 3.921 para instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central permanecia como a melhor interpretação, tendo em vista que a referida norma se fundamentava exclusivamente na Lei nº 4.595/64 (aplicável para instituições financeiras), sendo este o motivo, inclusive, pelo qual a recente norma foi expedida pelo Conselho Monetário Nacional (CMN).[2]

Aprimoramentos Regulatórios

De maneira geral, a política de remuneração de administradores aplicável para as instituições sujeitas às Resoluções BCB nº 432 e CMN nº 5.177, conforme o caso, deve ser aprovada pelo conselho de administração (ou pela diretoria em caso de inexistência do conselho de administração) e ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição, de forma a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.

Com base nas discussões e experiência acumulada sobre o assunto desde a edição do primeiro normativo sobre o tema, a nova regulamentação teve como principais aprimoramentos (para ambos os normativos), conforme mencionado exemplificativamente na exposição de motivos da Resolução BCB nº 432[3]:

• a atualização dos dispositivos anteriormente aplicados ao conglomerado financeiro para o conglomerado prudencial;

• a menção expressa à proporcionalidade na aplicação da política de remuneração de acordo com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição;

• a adoção de mecanismos que assegurem que os administradores não utilizem mecanismos de proteção ou de compensação pessoal com o objetivo de mitigar os riscos embutidos na sua remuneração variável, dispositivo previsto no documento Principles for Sound Compensation Practices (Implementation Standards), de setembro de 2009, do Financial Stability Board (FSB);

• a adoção de critérios transparentes e não discriminatórios na política de remuneração, em linha com os Core Principles for Effective Banking Supervision (Consultative Document), de julho de 2023, do Bank for International Settlements (BIS);

• a dispensa das regras que exigem o pagamento de parcela da remuneração variável em ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, assim como de diferimento de parte da remuneração variável para pagamento futuro, para os administradores cuja remuneração variável seja inferior a 10% (dez por cento) de sua remuneração total;

• a aplicação escalonada e crescente dos percentuais mínimos aplicáveis à parcela da remuneração variável para as instituições que passarão a ser obrigadas a implementar política de remuneração; e

• a consolidação dos dispositivos relacionados à remuneração de administradores das áreas de conformidade e de auditoria interna previstos em outros atos normativos.

Cabe ainda ressaltar que a política de remuneração dos responsáveis pelas atividades relacionadas com a função de conformidade e de auditoria interna das instituições de pagamentos, conforme previstas no art. 8º da Resolução BCB nº 65/21[4] e art. 9º da Resolução BCB nº 93/21[5], serão revogados também a partir de 1º de janeiro de 2025 (quando entram em vigor as novas regras).

Comitê de Remuneração

Adicionalmente, ambos os normativos estabelecem que as seguintes instituições devem constituir comitê de remuneração:

• instituições registradas como companhia aberta;

• instituições líderes de conglomerado prudencial enquadrado no segmento 1 (S1), segmento 2 (S2) ou segmento 3 (S3);