O impacto das novas normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2 na Governança Corporativa
Gabriela Blanchet
Nos últimos anos temos visto um esforço global na busca de uma padronização para as divulgações de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, notadamente por intermédio da junção de organizações (como IIRC – International Integrated Reporting Council e SASB – Sustainability Accounting Standards Board que formaram a Value Added Report Initiative em 2021, por exemplo) que buscam sugerir padrões para estas divulgações ao mercado.
Todo este esforço resultou na formação do comitê ISSB (International Sustainability Standards Board), que logo foi incorporado ao guarda-chuva da IFRS (International Financial Reporting Standards) Foundation, para propor uma padronização internacional de divulgação, na busca de um mercado mais confiável e transparente, que atenda as demandas atuais dos investidores, consumidores, sociedade civil e demais stakeholders por práticas empresariais sustentáveis, mais responsáveis e comparáveis.
Como resultado desta mobilização, em outubro de 2023 foram lançadas as primeiras normas de sustentabilidade, que chamaremos neste artigo de normas IFRS S1 e S2 [1]
A norma IFRS S1 traz os fundamentos gerais sobre riscos e oportunidades materiais para a companhia relacionados à sustentabilidade, incorporando também a estrutura do relato integrado e de outros padrões de divulgação setoriais. A norma IFRS S2 aborda as divulgações de informações financeiras relacionadas ao clima, orientando as companhias sobre como identificar, medir e divulgar informações sobre riscos e oportunidades climáticas.
A IFRS S2 tem como base as recomendações do TCFD (Task Force for Climate Related Disclosures) em 4 grandes tópicos que podem afetar o desempenho financeiro das organizações no curto, médio e longo prazos: (i) Governança (requer divulgações sobre a supervisão do conselho de administração e o papel da administração na gestão de riscos/oportunidades), (ii) Estratégia (requer divulgações sobre como os riscos e oportunidades climáticas afetam o modelo de negócio e a cadeia de valor), (iii) Gerenciamento de Riscos (requer informações sobre processos e procedimentos usados para mapear, priorizar e monitorar os riscos climáticos) e (iv) Métricas e Metas (requer divulgação de metas e métricas baseadas no setor e na indústria).
Adicionalmente, no Brasil, a CVM (Comissão de Valores Mobiliários), que já vinha fomentando uma agenda para a sustentabilidade, incorporando, por intermédio da Resolução CVM nº 59/22 em 2021, as questões ambientais, sociais e de governança nos formulários de referência no modelo “pratique ou explique”, avançou ainda mais no tema, ao editar, no final do ano de 2023, a Resolução CVM nº 193,tornando-se o 1º órgão regulador no mundo a incorporar a obrigatoriedade de as companhias abertas brasileiras reportarem, a partir de 2026, as informações pré-financeiras e financeiras relacionadas à sustentabilidade (neste conceito inclui-se clima). Espera-se que, não obstante o prazo acima, as companhias adotem as normas de forma voluntária, até como forma de preparação para o período de divulgação obrigatório.
Diante da emergência climática e da necessidade urgente de ação, o mercado recebeu com bons olhos esta atuação pioneira da CVM. E, como não poderia deixar de ser, esta regulação e a consequente preparação para atendimento ao exigido nas novas normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2, impactará a estrutura de governança corporativa das companhias brasileiras.
Sabemos que se as questões ambientais, climáticas e sociais não estiverem incorporadas à estratégia de negócios, dificilmente veremos ações robustas, planejadas, consistentes e efetivas para o combate as diversas crises que estamos vivendo. As novas normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2 definitivamente chegam para puxar essa agenda nas organizações. Mesmo as empresas de capital fechado brasileiras serão cobradas, pois fazem parte de toda uma cadeia de valor.
Neste sentido, é importante que as organizações abracem a oportunidade para repensarem o seu sistema de governança corporativa para a sustentabilidade.
Evolução na estrutura de governança corporativa para incorporar a sustentabilidade
Não resta dúvida que a entrada em vigor das novas normas de sustentabilidade impactará na estrutura de governança corporativa das companhias abertas, porém para as que já vinham estruturando as áreas corporativas para atendimento ao disposto nos formulários de referência quanto à sustentabilidade e governança o impacto não deveria ser grande.
O primeiro passo seria o levantamento dos gaps entre o que já vinha sendo desenvolvido e divulgado pela companhia e o que a nova regulação brasileira passa a exigir de forma obrigatória a partir do ano de 2026.
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Com este mapeamento completo e uma análise dos riscos (e oportunidades) que são materiais para o negócio, a companhia poderá desenhar um plano estratégico robusto e eficaz, não só para atendimento da regulação, mas para a incorporação efetiva das questões ambientais, sociais e climáticas na estratégia de negócios. Os riscos materiais para a organização, especialmente os que chamamos de riscos emergentes como os ambientais, sociais e climáticos (físicos e/ou de transição: políticos, legais, regulatórios, tecnológicos, de mercado e reputacionais) devem fazer parte obrigatoriamente da agenda dos conselhos de administração e demais órgãos de governança, porém o olhar não deve se ater apenas a agenda de riscos.
É importante que a discussão destes temas permeie a organização em todos os seus níveis, ou seja, vá além da área de sustentabilidade ou de marketing e comunicação na estrutura de governança corporativa e faça parte de um propósito muito maior. Sem a incorporação genuína do tema na estratégia de negócios dificilmente a companhia irá além de ações pontuais, ainda que recheadas de boa intenção.
Desenhada a estratégia de negócios com a incorporação das questões relacionadas à sustentabilidade, passa-se a pensar em como direcioná-la na estrutura de governança corporativa da companhia e quem será (ou qual será a área) responsável para liderar o tema na organização.
As novas normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2 demandam uma cooperação mútua, a integração de processos, procedimentos e controles, e, muita troca de informações entre os diversos órgãos e agentes de governança, cada um com um papel relevante dentro da estrutura organizacional.
Uma recomendação seria a criação de um comitê multidisciplinar em nível de gestão que podemos chamar de “comitê executivo multidisciplinar” com a participação de diversas áreas corporativas (especialmente: contabilidade/finanças, sustentabilidade, riscos, compliance, comunicação/relação com investidores) para que a troca de informações seja mais eficiente e para que haja um engajamento efetivo entre as áreas internas, uma vez que o atendimento as normas IFRS S1 e S2 demandará coerência, consistência e conectividade das informações pre-financeiras e financeiras relacionadas à sustentabilidade com as demonstrações financeiras da companhia divulgadas ao mercado.
Criado o comitê executivo multidisciplinar, este poderá interagir não somente com o conselho de administração, mas também com os comitês de apoio ao conselho, especialmente os Comitê de Auditoria, de Riscos e de Sustentabilidade (se houver). Nada impede que haja a participação de membros que integram os diversos comitês de apoio ao conselho de administração da companhia no comitê executivo multidisciplinar. Mais do que nunca precisará haver o necessário engajamento entre os diversos órgãos e agentes de governança para que a troca de dados seja precisa, coerente e consistente.
Além de ter a responsabilidade de gerar valor sustentável e prestar contas aos acionistas pelos resultados da organização no longo prazo, o conselho de administração tem a responsabilidade fiduciária de acompanhar não só o processo de execução da estratégia desenhada para a sustentabilidade como também a elaboração dos relatórios (financeiros e de sustentabilidade) com dados consistentes, coerentes e de qualidade e a sua respectiva divulgação para o mercado.
Afinal, a divulgação destas informações influenciará a tomada de decisão por parte de investidores e outros stakeholders, gerará maior credibilidade, confiança e elevará a reputação da companhia. A atuação do conselho de administração, portanto, é fundamental para garantir a entrega de informação de qualidade ao mercado e os conselheiros têm o dever fiduciário de cumprir com esta responsabilidade no processo de adaptação, mitigação e transição das organizações para uma economia de baixo carbono.
Hoje já não basta acompanhar a performance financeira da companhia a cada trimestre, o mercado quer saber se a organização será resiliente e se está preparada para ter longevidade nos cenários futuros, cada vez mais complexos e incertos que se apresentam. Além do direcionamento conferido por acionistas e demais stakeholders, cabe aos órgãos e agentes de governança, com a supervisão do conselho de administração, a incorporação genuína da sustentabilidade na estratégia de negócios para além do viés de riscos, conectado à materialidade e com uma visão de curto, médio e longo prazos.
Assim, as organizações que entenderem os impactos das novas normas de sustentabilidade IFRS S1 e S2 na governança corporativa com certeza estarão bem-posicionadas na jornada da sustentabilidade demandada pela atualidade.
[1] No Brasil, foram traduzidas para o português pelo CBPS – Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade - e são denominadas de normas CBPS 1 e 2 com igual conteúdo à versão na língua inglesa
Gabriela Blanchet é sócia fundadora do Blanchet Advogados, conselheira certificada ESG pelo Competent Boards (GCB.D), membro de Comitês de Integridade de apoio ao conselho em diversas organizações, coordenadora do Chapter Zero Brazil (iniciativa de Governança Climática do Fórum Econômico Mundial) e membro do B20 Task Force Integrity & Compliance. É também Mestre em Direito, professora, autora de livros e palestrante nos temas de Governança Corporativa, integridade e sustentabilidade.