Comprar ações adicionais de minoritários equivale a ter ação em tesouraria?
Imagine a seguinte situação: você controla a empresa C detendo 70% do seu capital votante. Registrou goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura) e mais valias dos ativos líquidos quando da aquisição. Agora compra mais 20% de outros sócios não controladores, paga na mesma proporção e está impedido de reconhecer tanto o goodwill quanto as mais valias dos ativos. Mas se tivesse comprado numa única vez, de uns e outros, teria o goodwill dos dois negócios e a mais valia também no ativo. Um tanto esquisito, não?
A norma internacional de contabilidade, ao normatizar a compra de ações de acionistas não controladores adicionais às que já lhe davam o controle, determina que a controladora, no seu balanço consolidado, as trate como ações em tesouraria. Ou seja, tanto o goodwill quanto a mais valia de ativos na segunda compra têm que ser considerados como se fossem fruto de compra de ações do próprio grupo — portanto, ações em tesouraria. Logo, irá isso reduzir o patrimônio líquido consolidado.
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Grupo de empresas
Afinal, para o Iasb (International Accounting Standards Board), no consolidado, a entidade é o grupo de empresas. Assim, o patrimônio líquido nesse balanço consolidado deve englobar não só a parte que compete aos sócios da controladora, mas também a parte detida por não controladores nos patrimônios líquidos das controladas. Vale lembrar que, antigamente, considerávamos as participações dos não controladores num grupo à parte, entre o passivo e o patrimônio líquido.
E, já que no patrimônio líquido estão as duas partes — patrimônio que pertence à controladora e patrimônio das sociedades controladas consolidadas que pertence aos não controladores — o raciocínio do Iasb é: o controlador comprou dos não controladores, mas como no grupo todos são acionistas, a compra dessas ações é similar à situação em que a empresa recompra ações de sua própria emissão.
Repito: parece muito esquisito. Alguém compra o primeiro lote e tem uma mutação no ativo — sai dinheiro e entram o valor total do investimento dividido em equivalência patrimonial, mais valia de ativos e ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Mas, na compra do segundo, goodwill e mais valia de ativos desaparecem, reduzindo, juntos, o patrimônio líquido da parte da controladora.
Só por curiosidade: alguém viu o “rombo” no patrimônio líquido consolidado da British Tobbaco quando comprou as ações dos não minoritários da Souza Cruz para fechar o capital desta última, e houve enorme “ágio”? Pois é, foi um verdadeiro baque. Genuinamente, o tamanho do grupo e o valor da empresa como um todo mudaram para menor por causa dessa aquisição?
Interpretação local
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Porém, mais esquisito ainda que o Iasb não regula as demonstrações contábeis individuais das empresas, mas nós, no Brasil, deliberamos que sim, que valem essas mesmas normas para essas demonstrações individuais. Com isso, seguimos a mesma linha: quando da compra do primeiro lote para aquisição do controle, tem-se a citada mutação apenas dentro do ativo (equivalência + mais valias + goodwill). Mas, na compra do segundo lote dos não controladores, também no balanço individual reduz-se o valor integral das mais valias e do goodwill, agora do patrimônio líquido individual.
Assim, tanto o patrimônio líquido consolidado quanto o individual sofrem essas reduções e, por isso, tendem a ser iguais. Importante lembrar (me desculpe o leitor pelo tecnicismo) que a parte relativa à equivalência patrimonial no individual fica realmente no ativo, e no patrimônio líquido nada altera, porque produz uma transferência dos não controladores para os controladores. Isso significa que se alguém comprar parte de não controladores exatamente pelo valor patrimonial contábil esses efeitos não ocorrerão. Tudo está centrado na existência de mais (ou menos) valias e goodwill.
Essa redução no patrimônio líquido consolidado parece, na verdade, um certo preciosismo conceitual, já que controladores e não controladores nas controladas perfazem um patrimônio líquido total; um comprando do outro seria operação com ações do próprio grupo — portanto, ações em tesouraria. Já é de se considerar algo não muito apropriado para mostrar a posição patrimonial do grupo. Lembre-se o caso da British Tobbaco: comprar de minoritários reduz o patrimônio líquido do grupo? O “ágio” por mais valia e goodwill representaram perda de valor para o consolidado?
Agora, levar isso ao patrimônio líquido individual parece mesmo por demais indevido, não? Há, de fato, sempre uma tentativa de se fazer o patrimônio líquido consolidado igualar-se ao individual da controladora, o que é bom, mas há certas exceções. E não quisemos fazer aparecer mais uma exceção, e deliberamos levar essa “filosofia” de baixar mais valia e ágio por expectativa futura, que já é discutível no consolidado, para o individual.
Sei que sou parcialmente culpado, por isso preciso me redimir. Desculpem-me. Mas será que não está na hora de reclamarmos disso? E, senhores analistas, investidores e até credores, por favor, analisem bem antes de fazer suas avaliações e tomar suas decisões.
E que bom que a Contabilidade é parte das ciências sociais, e não das exatas. Assim sempre há oportunidade para essas opiniões, discussões e aperfeiçoamentos. Se quiser opinar, fique o leitor à vontade para me escrever, no emartins@usp.br.
Obs.: Escrevi há pouco artigo para a Revista Direito Tributário Atual, 48/2021, sobre a matéria. Esta coluna apresenta um briefing do tema. Para mais detalhes, acesse o texto integral.
Eliseu Martins é professor emérito da FEA-USP e da FEA/RP-USP, consultor e parecerista na área contábil. Para mais detalhes técnicos, consulte o blog: pensamentocontabil.com.br