Informações periódicas e eventuais da Categoria A
Neste segundo artigo da série “Direito Societário para Companhias Abertas”, que visa auxiliar acionistas e administradores a compreender melhor o funcionamento do mercado de capitais brasileiro e as responsabilidades que dele decorrem, vamos abordar as informações periódicas e eventuais que precisam ser prestadas pelos emissores da Categoria A da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que são autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários em mercados regulamentados.
Com o intuito de garantir a transparência no mercado de capitais, a CVM, por meio da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (Resolução CVM 80), estabeleceu diretrizes para a divulgação de informações periódicas e eventuais pelos emissores registrados na CVM.
Tendo em vista que a aplicação prática dessas exigências regulatórias, incluindo seu conteúdo, forma e prazos de cumprimento, ainda gera dúvidas no mercado, apresentaremos, de maneira simplificada e não exaustiva, as principais obrigações periódicas e eventuais que devem ser observadas pelas companhias registradas na Categoria A da CVM.
Informações periódicas
As informações periódicas, cuja divulgação em intervalos pré-determinados é exigida pela Resolução CVM 80, tem como objetivo apresentar aos investidores uma visão consistente e atualizada da situação econômica, patrimonial, de governança e de sustentabilidade das companhias abertas.Nesse sentido, destacamos a seguir as principais obrigações anuais das companhias abertas registradas na Categoria A:
- Formulário Cadastral (FCA): deve ser revisado anualmente, até 31 de maio, e atualizado sempre que houver alteração em qualquer das informações nele contidas, no prazo de 7 dias úteis a contar do evento que motivar a mudança.
- Formulário de Referência (FRE): deve ser revisado até 5 meses após o encerramento de cada exercício social e atualizado sempre que houver alteração em determinadas informações nele contidas, no prazo de até 7 dias úteis a contar do evento que motivar a mudança. Entre os exemplos de eventos que exigem atualização extraordinária do FRE estão:
- alteração de administradores ou membros do conselho fiscal;
- alteração do capital social ou emissão de valores mobiliários;
- mudança de acionistas controladores ou variações relevantes em participações acionárias (a partir do patamar de 5% e seus múltiplos) por qualquer acionista ou grupo de acionistas;
- operações societárias, como incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo a companhia; e
- alteração ou divulgação de novas projeções e estimativas. Outros eventos estão listados no §3º do art. 24 da Resolução CVM 80.
- Demonstrações Financeiras (DFs): devem ser divulgadas até 1 mês antes da realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO), respeitando-se o limite máximo de 3 meses após o encerramento de cada exercício social para os emissores nacionais e de 4 meses para os emissores estrangeiros.
- Informações Financeiras Trimestrais (ITR): devem ser divulgadas até 45 dias contados da data de encerramento de cada trimestre.
- Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (ICBGC): deve ser revisado até 7 meses após o encerramento de cada exercício social. Este documento somente é obrigatório para emissores registrados na Categoria A que possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado e ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
- Relatório de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade: instituído pela Resolução CVM nº 226, de 6 de março de 2023, e regulamentado pela Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, este relatório será obrigatório a partir de 1º de janeiro de 2026. Sua divulgação deverá ocorrer: em 2026, na mesma data de entrega do FRE; e a partir de 2027, até 3 meses após o encerramento de cada exercício social ou na mesma data de envio das DFs, o que ocorrer primeiro.
- Proposta da administração: até 1 mês antes da data marcada para a AGO.
- Boletim de voto a distância (BVD): até 1 mês antes da data marcada para a AGO.
- Edital de convocação: até 21 dias antes da data marcada para a AGO ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro. Contudo, a CVM recomenda que o edital de convocação seja divulgado no mesmo dia da divulgação da proposta da administração.
- Mapa sintético do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia: até 24 horas antes da AGO.
- Sumário das decisões tomadas na AGO: na data da realização da AGO.
- Ata da AGO: até 7 dias úteis após a realização da AGO.
- Mapa final de votação resumido: até o dia útil seguinte ao da realização da AGO.
- Mapa final de votação detalhado: até 7 dias úteis após a data de realização da AGO.
Informações Eventuais
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Esse conjunto abrange não apenas a divulgação de atos ou fatos relevantes capazes de impactar os negócios da companhia ou influenciar a decisão dos investidores, mas também a realização de Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs), determinadas deliberações dos órgãos de administração e outros eventos cuja divulgação é exigida pela regulamentação da CVM.
No caso de atos ou fatos relevantes, a legislação determina que a companhia deve comunicar ao mercado, de forma imediata, a ocorrência de eventos extraordinários capazes de impactar os negócios da companhia ou influenciar a decisão dos investidores quanto à compra, venda ou manutenção de valores mobiliários, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021. Em regra, a divulgação do fato relevante deve ocorrer de forma imediata, preferencialmente antes do início ou após o encerramento das negociações nas bolsas de valores. Esse tema será tratado em maior detalhe em artigo específico de nossa série “Direito Societário para Companhias Abertas”.
Além disso, a Resolução CVM 80 elenca um rol de documentos que devem ser divulgados no caso de realização de AGEs, como o edital de convocação, as propostas de administração, os mapas sintéticos de votos e comunicações sobre a adoção do processo de voto múltiplo.
Determinadas decisões do conselho de administração, da diretoria, dos comitês e do conselho fiscal, quando instalado, também devem ser divulgadas à CVM e ao mercado em geral, conforme previsto na regulamentação, a fim de assegurar a transparência perante o mercado de capitais e evidenciar o compromisso das companhias com suas políticas e práticas de governança. Como exemplo, podem ser citados:
- Ata de reunião do conselho de administração (RCA): deve ser divulgada no prazo de até 7 dias úteis contados da realização da RCA, sempre que destinada a produzir efeitos perante terceiros. É o caso, por exemplo, das RCA que deliberem sobre (a) eleição de diretores; (b) negociação de ações da companhia; (c) aquisição de debêntures de emissão da companhia ou (d) aumento do capital social.
- Ata de reunião do conselho fiscal: as atas de reuniões do conselho fiscal que aprovarem pareceres devem ser divulgadas até 7 dias úteis contados da divulgação do ato ou fato objeto do parecer, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros.
- Comitê de auditoria estatutário (Coaud): a instalação do Coaud e a aprovação de seu regimento interno devem ser comunicadas até 7 dias úteis contados da data de sua instalação.
- Laudos de avaliação: a companhia deverá divulgar laudos de avaliação nos casos previstos na Lei das S.A., observando os prazos de divulgação estabelecidos em lei, como, por exemplo, nas hipóteses de (a) cancelamento de registro de negociação de ações no mercado; (b) reembolso do valor de ações a acionistas dissidentes; (c) operações de incorporação, incorporação de ações, cisão e fusão e (d) aquisição o controle de outra companhia aberta, dentre outros casos.
- Acordo de Acionistas: a celebração, alteração ou rescisão de acordos de acionistas e outros pactos societários devem ser divulgados até 7 dias contados de seu arquivamento na sede da companhia.
- Transação com partes relacionadas: as informações referentes a transações com partes relacionadas da companhia devem ser divulgadas até 7 dias úteis contados da sua ocorrência.
- Atos de órgãos reguladores: a aprovação concedida por órgãos reguladores, como a CVM, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), quando necessária para conferir validade a operações ou atos da companhia, deve ser comunicada pela companhia no mesmo dia da sua publicação pelo respectivo órgão regulador, de modo a garantir que o mercado tenha ciência imediata da validação da operação ou ato.
- Demandas societárias: qualquer processo judicial ou arbitral, em que a companhia, seus acionistas ou seus administradores figurem como partes devem ser divulgados quanto (a) envolverem direitos ou interesses difusos, coletivos ou individuais homogêneos; ou (b) puderem resultar em decisão com efeitos sobre a esfera jurídica da companhia ou de outros titulares de valores mobiliários de sua emissão que não sejam partes do processo, conforme os prazos para divulgação detalhados no Anexo I da Resolução CVM 80.
Embora o cumprimento regulatório envolva desafios e complexidade, o alinhamento com as melhores práticas e a maior transparência não devem ser vistos como uma mera formalidade, mas como um requisito estratégico para a longevidade das companhias e para a proteção do interesse social.