PL que altera Lei das S.A é considerado “divisor de águas”, mas pontos preocupam

14 de novembro de 2025 às 07h00

O Projeto de Lei n.º 2.925/2023, que propõe alterar dispositivos da Lei n.º 6.385/1976, que trata do mercado de valores mobiliários, e da Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.A), voltou à pauta após ser aprovada pela Câmara de Deputados. O projeto, que tem como intuito o fortalecimento da governança corporativa e da própria atuação da Comissão de Valores Mobiliários, gerou preocupação entre associações e advogados, embora algumas adaptações feitas ao longo da tramitação tenham agradado. O PL é considerado “um divisor de águas” por especialistas. Agora, segue para o Senado e pode sofrer mais modificações.

O PL 2.925 surgiu em 2023, mas ficou dois anos parado. Este ano, para surpresa de muitos, voltou a tramitar de forma acelerada nas comissões. Advogados e instituições como a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), inclusive, manifestaram preocupações. O projeto teve mudanças importantes, na avaliação de especialistas.

Para Thenard Figueiredo, sócio da área de Societário, Governança Corporativa e Fusões e Aquisições do Cescon Barrieu, o PL tem o objetivo legítimo de coibir fraudes no mercado de capitais, “mas erra na dose dos remédios trazidos, e pode criar incentivos desproporcionais à litigiosidade em companhias abertas”. “Esses incentivos são, de forma geral, a previsão de prêmios de sucesso elevados aos autores das ações coletivas, em 20% do valor da indenização pleiteada (exceto nas ações de responsabilidade movidas em face dos administradores), e o estabelecimento dos honorários de sucumbência com base no valor do prêmio, em caso de improcedência nas ações movidas contra acionistas controladores”, conta.

A questão do prêmio “é o ponto mais sensível do texto”, na avaliação de André Vasconcellos, diretor estatutário de Estratégia, Planejamento e Relações com Investidores da Fictor Alimentos. “É preciso separar o incentivo legítimo do risco de oportunismo. O objetivo declarado do legislador é estimular a denúncia e a reparação de danos difusos, algo que o Brasil sempre tratou de forma fragmentada. Em tese, o prêmio de até 20% busca criar um incentive alignment — um estímulo econômico para que investidores organizem ações que beneficiem o coletivo”, esclarece, ponderando que, se mal calibrado, o mecanismo pode dar origem a uma “indústria de litígios”, com foco mais em ganho financeiro do que em proteção do mercado.

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“Como diretor de RI, entendo que o segredo está no equilíbrio”, complementa. Na análise de Vasconcellos, o PL 2.925 é um divisor de águas, mas a lei, em si, não é um risco — o risco está em tratá-la com medo ou descuido. “Companhias que internalizarem essa lógica e reforçarem seus controles internos, políticas de divulgação e canais de comunicação sairão fortalecidas."

Para os especialistas, o maior ganho com o PL que altera a Lei das S.A e a Lei de Valores Mobiliários é reputacional e institucional, mas há o risco de judicialização excessiva e de omissão, além de possível “chuva de litígios”.

Amanda Visentini, sócia de M&A e Societário do VBSO Advogados, destaca que a proposta visa conferir maior transparência aos litígios societários, introduzir a possibilidade de tutela coletiva de direitos de investidores de companhias abertas (incluindo acionistas, debenturistas e outros), entre outras iniciativas importantes, mas pondera que, desde o início de sua tramitação, o mercado vem manifestando preocupações quanto a possíveis efeitos colaterais do modelo proposto, especialmente em relação ao risco de judicialização excessiva e ao caráter público das disputas por impactarem a confidencialidade que atualmente vigora nos procedimentos arbitrais.

“Sob o ponto de vista jurídico, há certa redistribuição de responsabilidade que busca evitar a responsabilização automática da companhia por condutas individuais de administradores, o que, em tese, reforçaria a responsabilização pessoal de quem toma as decisões e alinha incentivos à boa governança”, esclarece Amanda, dizendo que, contudo, além de a redação do projeto ser bastante vaga ao tratar dos deveres dos administradores, gerando certa insegurança jurídica sobre a forma de responsabilização em casos de fraudes e outros ilícitos, deixar de responsabilizar a companhia pode representar um incentivo indireto ao afrouxamento dos próprios controles e compliance internos.

As fontes consultadas pela Capital Aberto acreditam que o texto provavelmente sofra modificações antes de eventual aprovação definitiva, principalmente em relação às questões sensíveis – o percentual mínimo de participação acionária para propositura da ação coletiva, o alcance da publicidade em arbitragens societárias e a definição de responsabilidade da companhia por informações divulgadas. O projeto, inclusive, já teve grandes avanços, na visão de alguns.

Para Arthur Parente, sócio do escritório Mattos Filho, o PL foi “lapidado” desde o início de sua tramitação e marca um evento raro nos processos legislativos brasileiros: ser objeto de amplo diálogo na sociedade civil. “Depois de muito debate, com tudo quanto é instituição, o projeto foi alterado. Muitas críticas foram recepcionadas. Esse PL, que foi aprovado dois anos e meio depois na Câmara dos Deputados, é uma versão refinada daquele PL original de 2023”, esclarece o advogado.

A proposta inicial era, por exemplo, mais ambiciosa no sentido de responsabilizar administradores e controladores via responsabilidade solidária. “Uma questão era a responsabilidade por informações incorretas que eram divulgadas ao mercado. Isso foi restrito a administradores, companhia aberta. E está condicionado a comprovação de dolo ou violação de dever de diligência. Na proposta inicial tinha uma solidariedade ampla, que não tem mais”, explica Parente, comentando outro ponto excluído, a possível extinção da quitação automática de contas, que é feita pelo administrador. “O governo cedeu e agora tem uma solução mais equilibrada. Você continua com a quitação automática, mas deixou mais fácil para você responsabilizar o administrador que tem essa quitação. Na ação coletiva também, que é uma novidade.”

Para o advogado, na proposta inicial havia uma ação coletiva “muito fácil de ajuizar”, mas agora, com a criação da ação coletiva nos moldes americanos, há mais restrições. Em relação à responsabilização das companhias, Parente diz que o mérito do governo e do Congresso está justamente em “não ceder à pressão”. “Havia muita pressão para que eles permitissem a responsabilidade da companhia. Isso seria um desserviço para o mercado de capitais, porque o regime permite duas responsabilidades principais: do administrador que cometeu o ato ilícito e do acionista controlador que cometeu um ato ilícito. Agir com dolo, violar o dever fiduciário, agir em abuso de poder de controle. A companhia, via de regra, é a vítima desse ato ilícito”, opina.

Segundo o especialista, se essa porteira fosse aberta, haveria “alguns espertos ou minoritários ativistas ajuizariam uma ação qualquer para fazer um acordo e ganhar um dinheiro, e a companhia ia pagar essa indenização”. “Se a companhia tem que pagar uma indenização, os acionistas é que vão pagar a indenização. A companhia é dos acionistas. Então, é um argumento circular”, diz. O PL original não era tão claro em relação à limitação da responsabilidade da companhia, o que evolui na redação do dispositivo.

Na análise do sócio do Mattos Filho, houve um amadurecimento do projeto, mas ainda há pontos que não ficaram perfeitos. Se aprovado, segundo os especialistas, o projeto deve mudar a dinâmica entre companhias e investidores. Para Vasconcellos, da Fictor, as companhias precisarão estar preparadas para prestar contas de forma contínua, com dados verificáveis e mensagens consistentes. “Isso exige uma nova postura: menos narrativa, mais evidência; menos marketing, mais governança”.

Figueiredo, do Cescon, analisa que, entre as mudanças de mercado, se aprovado o projeto, estão um maior risco para administradores, principalmente no contexto de ofertas públicas, e mais companhias adotando previsões de indenidade (contrato que assegura o pagamento de despesas decorrentes de processos arbitrais), já que deve haver uma elevação no custo dos seguros de D&O. “E, claro, devemos ver também mais ações de responsabilidade em face do acionista controlador. Você passa a ter um prêmio atraente de 20%, enquanto o regime atual prevê em 5%. Esses, acredito, são os dois pontos principais que devemos ver de mudança no mercado.”

Amanda, do VBSO, destaca o fortalecimento institucional da CVM, que passará a ter poderes ampliados de investigação, requisição de documentos e intervenção como amicus curiae (amigo da corte) em procedimentos arbitrais. A entidade, inclusive, comemora o projeto. Em resposta à Capital Aberto, a CVM apontou que no que se refere ao Projeto de Lei em tramitação no Senado Federal, a CVM considera positivas as iniciativas e propostas voltadas ao fortalecimento e ao desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. “A Autarquia acompanha a referida proposição legislativa e permanece à disposição para contribuir com subsídios técnicos, sempre que o Congresso Nacional julgar pertinente.”