CVM quer ajustar Resoluções 77 e 215, sobre ações em tesouraria, sem mexer em teto de 10%
Temas relevantes para os departamentos de Relacionamento com Investidores (DRIs) das companhias abertas, as duas regras sobre as ações em tesouraria (CVM 77 e CVM 215), além da CVM 44 – relacionada ao uso dos três instrumentos de comunicação com o mercado (fato relevante, comunicado ao mercado, aviso aos acionistas) – serão reformuladas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no próximo ano.
Ao menos estão no foco do regulador, ressaltou João Pedro Nascimento, presidente da autarquia, há poucos dias durante um evento na capital paulista. “Estamos repensando se as ações em tesouraria, de alguma maneira, deveriam computar dentro das ações em circulação, porque tem uma sobreposição em algumas regras que pode levar a uma interpretação equivocada nesse sentido”, disse Nascimento.
A CVM divulgou a Agenda 2025 na semana passada, durante um evento promovido no Rio.
A Capital Aberto conseguiu detalhar um pouco mais para onde olhará o regulador. Uma fonte próxima ao que está sendo estudado como possibilidade explica que a sobreposição de regras envolve as resoluções CVM 77 e CVM 215, ambas relacionadas aos papéis em tesouraria. O ajuste atuará sobre a definição de ‘ações em circulação’, que é distinta dependendo da normativa.
Trocando em miúdos, a CVM 77 determina, em seu artigo 9º, que as companhias não podem manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10% de cada espécie ou classe de ações em circulação. Além disso, a mesma norma define que ‘ações em circulação’ são aquelas representativas do capital da companhia – menos as detidas direta ou indiretamente pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas e por administradores.
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Ou seja, a norma 77 inclui as ações em tesouraria no “pacote” das ‘ações em circulação’. Já a Resolução CVM 215 considera ‘ações em circulação’ todas aquelas emitidas pela companhia – exceto as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia objeto, e, também, aquelas que estão em tesouraria.
Segundo a fonte, um dos aspectos analisados na reforma incluída na Agenda Regulatória de 2025, portanto, é a uniformização dessas definições. Isso pode levar a uma alteração na quantidade de ações que as companhias poderão manter em tesouraria – ainda que preservado o percentual de 10% estabelecido pela CVM 77. Apesar da reforma do regramento, na maioria dos casos, “a alteração deve ser pequena”, com pouco impacto.
Teto de 10%
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André Vasconcellos, vice-presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), lembra que o limite de 10% foi criado para garantir que as empresas não usem ações em tesouraria de maneira irresponsável ou manipulem o mercado, preservando a confiança dos investidores e a transparência das operações.
É tema que, certamente, o regulador está olhando com cuidado redobrado, pelo impacto que poderia trazer ao mercado, continua o executivo. “Para as empresas, uma alteração no limite de ações em tesouraria proporcionaria mais flexibilidade na gestão de seu capital”, explica.
Com um limite maior, caso ocorresse esse aumento, hipoteticamente, a empresa poderia realizar recompras de ações com maior liberdade, o que poderia ser útil em situações de aumento do controle sobre o capital social, por exemplo. Por outro lado, um aumento do limite poderia impactar a liquidez do mercado. Ao recomprar um número excessivo de ações, a companhia poderia reduzir a quantidade de papéis disponíveis para negociação.
CVM 44
A Resolução CVM 44, que estabelece normas para uso dos instrumentos ‘fato relevante’, ‘comunicado ao mercado’ ou ‘aviso aos acionistas’, também foi destacada por Nascimento, presidente da CVM, como relevante na Agenda 2025 do regulador. A norma é a transposição da antiga instrução 358 para o formato das resoluções.
Mas, desde que estabelecida, houve uma significativa modernização em alguns meios de comunicação com os acionistas. Por isso, a CVM está repensando um pouco o uso do ‘trio’ de documentos. A ideia, disse Nascimento, é simplificar o uso para tentar trazer maior clareza para as companhias.
Vasconcellos, do IBRI, reitera que, ao promover a desburocratização e a simplificação das regras, o regulador busca reduzir incertezas e garante um fluxo de informações mais eficiente, claro e objetivo – o que traz alinhamento às novas exigências do mercado global.
O que ocorre hoje, à luz da CVM 44 é que, muitas vezes, há uma dificuldade interpretativa nos departamentos de Relação com Investidores (RI) sobre o que cabe como ‘fato relevante’, ‘comunicado ao mercado’ ou ‘aviso aos acionistas’. “A simplificação disso pode contribuir significativamente para a tempestividade das divulgações ao mercado, além de proporcionar maior segurança à área de RI, que, muitas vezes, precisa decidir qual documento é mais adequado para determinada situação”, opina Carolina Senna, head de relações com investidores da Cemig. Senna também ocupa cargo de conselheira de administração no IBRI.
A executiva da Cemig reitera que a CVM 44 “é de extrema importância para o mercado de capitais”. Embora a normativa oriente os profissionais de RI quanto às divulgações, ainda apresenta um grau significativo de subjetividade, o que pode ocasionar atrasos na divulgação de informações ao mercado.
“É um desafio adicional (a norma como está) para os profissionais de RI no cumprimento de suas responsabilidades perante os investidores”, diz Senna.
Vasconcellos, do IBRI, acrescenta que o atraso na divulgação de informações essenciais (ou divulgações excessivas) por parte das companhias abertas no Brasil pode resultar em sérias consequências, tanto jurídicas quanto reputacionais.