Blindagem de valor em M&A: o papel da Vendor Due Diligence

A deterioração do ambiente de crédito e o custo elevado de capital, decorrentes da manutenção da taxa básica de juros em patamar historicamente restritivo afetaram de forma significativa a dinâmica de M&A no Brasil. Às vésperas de 2026, mesmo com sinais pontuais de acomodação inflacionária, o cenário ainda é marcado por juros reais elevados, denotando que os reflexos ainda devem permanecer na operações de M&A ao longo do próximo ano, com investidores cada vez mais criteriosos, exigindo maior visibilidade sobre os riscos, previsibilidade de fluxos e segurança jurídica antes de precificar qualquer ativo. Nesse cenário, uma auditoria prévia feita pelo próprio vendedor, também conhecida como vendor due diligence, deixa de figurar apenas como uma ferramenta de organização pré-transacional, e passa a assumir um papel estratégico de defesa do vendedor, capaz de reduzir descontos indevidos e fortalecer sua posição negocial.

Com o encarecimento do capital e o consequente aumento do custo de oportunidade para alocação em ativos ilíquidos, operações de M&A passaram a ser pressionadas por avaliações mais conservadoras, estruturas de preço mais contingenciadas e um nível de diligência significativamente mais aprofundado. Sob uma taxa de juros elevada, o desconto sobre fluxos futuros se intensifica, comprimindo valuations e ampliando a sensibilidade do investidor a riscos. Qualquer assimetria informacional tende a ser precificada de forma mais severa, seja por meio de reduções diretas no enterprise value, seja pela imposição de mecanismos contratuais prejudiciais ao vendedor, tais como escrow, holdback ou indenizações extensas.

Nesse contexto, a condução de uma vendor due diligence antes do início das negociações permite ao vendedor mapear, quantificar e, quando possível, sanar pontos de atenção que seriam levantados pelo comprador. Essa antecipação reduz o espaço para que o comprador utilize incertezas identificadas na diligência como fundamento para renegociar o preço, preservando o valor econômico originalmente projetado para a transação. Com riscos conhecidos e contextualizados, o vendedor mitiga a aplicação de descontos arbitrários e sustenta um posicionamento negocial mais robusto e consistente, baseado em evidências.

Outro efeito relevante é a ampliação da competição. Ativos com informações organizadas, pontos de atenção sanados e com riscos mapeados tendem a atrair mais players para a disputa, inclusive aqueles com menor apetite para diligências extensas. A vendor due diligence reduz a barreira de entrada e permite que mais interessados avaliem o ativo com maior segurança e menor custo. O resultado, na prática, é um ambiente de negociação mais competitivo, com maior chance de captura de valor pelo vendedor.

A agilidade do processo de auditoria também se torna um diferencial relevante. Ao estruturar previamente a documentação e informações com uma vendor due diligence, o vendedor reduz o desgaste natural do processo de diligência e das negociações, antecipando discussões sensíveis e encurtando o ciclo do projeto. Em setores sujeitos a volatilidade ou janelas curtas de oportunidade, essa rapidez é determinante para preservação de valor, permitindo concretizar a transação antes que condições de mercado ou métricas de valuation se deteriorem.

Em um ambiente de capital escasso e maior aversão ao risco, como o que se projeta para o início de 2026, fundos de investimento e investidores estratégicos, mais conservadores e pressionados pela alta dos juros, tendem a priorizar ativos com menor incerteza jurídica e financeira, e a vendor due diligence deixa de ser apenas um mecanismo preparatório para se consolidar como ferramenta estratégica de captura econômica. Antecipar riscos, estruturar informações e controlar a narrativa da transação torna-se fator decisivo para ampliar a competitividade do ativo, viabilizar transações em condições mais equilibradas e preservar valor em um mercado mais exigente e seletivo.

Gabriel Arisa é advogado da área de M&A e Societário do VBSO Advogados