Special Situations: a rota de alto retorno em um mercado M&A cauteloso

Com a posse do presidente Donald Trump em janeiro último, esperava-se uma aceleração das operações de fusões e aquisições nos Estados Unidos em razão de sua declarada opção pela redução da regulamentação e diminuição de impostos, revertendo a agenda da administração Biden.

No entanto, não foi o que ocorreu; como as operações de fusões e aquisições são diretamente impactadas pelo desempenho das economias, taxas de juros, desequilíbrios fiscais, incertezas econômicas, questões tarifárias e outros fatores como guerras e instabilidade política tornaram o mercado mais volátil e propenso à retração.

No mercado americano, ao se comparar os dados acumulados de janeiro a julho de 2024 e 2025 obtidos no relatório da FactSet Insight, observa-se uma redução de 9% no volume de transações (8.357 versus 7.603). Em relação a valores, houve um aumento em 25% (US$ 1.282,2 bilhões versus US$ 1.023,6 bilhões) em função de grandes transações no setor de tecnologia em fevereiro e março de 2025, como a capitalização da OpenAI por diversos fundos de venture capital (US$ 100 bilhões), a aquisição da X Corp. pela X.AI Corp. (US$ 33 bilhões) e a aquisição da Wiz, Inc. pelo Google (US$ 32 bilhões), bem como pela aquisição de US$ 87 bilhões da Norfolk Southern pela Union Pacific (setor ferroviário) em julho/25.

Vale notar que, a despeito dos altos montantes envolvidos, as empresas targets de tecnologia das transações acima mencionadas eram todas privadas (i.e., não tinham ações negociadas), demonstrando a forte presença dos fundos de private equity, venture capital e family offices no financiamento dessas companhias em detrimento do mercado acionário tradicional.

No Brasil, as operações de fusões e aquisições tiveram crescimento em 2021, ano em que o mercado estava aquecido, especialmente influenciado pelos reflexos da pandemia. Os anos de 2022 e 2023 apresentaram queda acentuada nas transações e estabilidade em 2024 e em 2025, pelo menos até o momento.

O setor tem sido fortemente impactado pelo panorama internacional de instabilidade e por fatores internos como altas taxas de juros (SELIC em 15%), relação dívida/PIB próxima a 90% (critério FMI), elevada carga tributária, altas taxas de inadimplência tanto de empresas como de consumidores, desequilíbrio fiscal, questões políticas e um fator de risco adicional com a recente taxação imposta pelos Estados Unidos em 50% sobre produtos brasileiros.

De acordo com o relatório da Kroll de junho de 2025, houve uma pequena variação no número de transações realizadas entre janeiro a junho de 2025 e no mesmo período em 2024, com 633 e 674 operações respectivamente.

No entanto, em que pese o primeiro trimestre de 2025 ter superado o volume de transações do mesmo período de 2024, os dados do segundo trimestre indicaram uma desaceleração significativa (252 em 2025 x 354 em 2024). O setor de tecnologia segue a tendência americana de relevância, com 15,3% das transações, seguido pelo setor financeiro, com 14,0%.

Dentre os investidores, houve uma redução substancial na entrada de capital estrangeiro, presente em apenas 22% das transações divulgadas, com investidores nacionais representando os 78% restantes, em sua maioria investidores estratégicos.

A economia desaquecida, bem como as altas taxas de juros e de inadimplência, são alguns dos vetores do aumento de pedidos de recuperação judicial e renegociação de dívidas em 2024 e 2025.

No cenário de instabilidade econômica e retração do mercado, as operações de special situations ganham tração e têm gerado volume negocial para investidores com apetite a risco em vista da expectativa de alto retorno, podendo envolver ativos estressados, reestruturações, litígios de alta complexidade, aquisição de créditos e de direitos hereditários, entre outras circunstâncias desafiadoras.

O Brasil tem cerca de 50 gestoras de investimento especializadas em transações de special situations, demonstrando a atratividade no setor nos últimos anos por ativos não convencionais de mercado, dada a complexidade das operações que, em grande parte, envolvem ativos sem liquidez imediata e podem levar mais tempo do que as transações tradicionais para serem consumadas.

Nessa modalidade de transação, fundamental a análise de risco do ativo em discussão por equipe especializada, bem como assessoria jurídica experiente no exame de demandas judiciais complexas, arbitragem, recuperação judicial e reflexos esperados, para que o retorno esperado pelo investidor que busca diversificação da carteira possa ser atingido de fato.

Ao que tudo indica, 2025 não representará um ano significativo para as operações de fusões e aquisições. O contraponto interessante que o atual momento econômico apresenta é o mercado de special situations que segue em alta, com boas oportunidades nos setores de infraestrutura, energia e agronegócio e tende a se desenvolver acompanhando a tendência mundial.

Giedre Brajato é sócia da área de Societário & Fusões e Aquisições do Veirano Advogados