STJ isenta Usiminas de realizar OPA

Uma das frentes de batalha de uma das mais turbulentas brigas societárias do Brasil parece ter sido recentemente fechada com a decisão da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ): a necessidade de a Usiminas realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para os seus minoritários em decorrência de uma mudança no bloco de controle. A corte decidiu que a OPA não é necessária no caso, por três votos a dois.

A questão se iniciou em 2014, quando a CSN pleiteou a realização da OPA para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A siderúrgica controlada pela Vicunha Aços, de Benjamin Steinbruch, entendeu que teria havido uma troca de controle da Usiminas quando o Grupo Ternium, que já era integrante do bloco de controle, adquiriu a participação de outros acionistas também integrantes do bloco, a Camargo Corrêa e a Votorantim (em 2011). Após a aquisição, a Ternium ficou com cerca de 43% das ações ordinárias do bloco de controle. Outra acionista relevante era a Nippon Steel, com 46,12% das ações ON do bloco.

O caso julgado pelo STJ (Recurso Especial nº 1837538/SP) é um “leading case”, que deverá balizar futuros julgamentos de temas semelhantes. O STJ confirmou decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), que já havia afastado a OPA e o direito ao tag along para os minoritários, conforme pleiteava a CSN por conta do artigo 254-A da Lei das S.As (Lei 6.404/76). A CVM também tinha tido o mesmo entendimento: o de que o Grupo Ternium não comprou o controle da companhia e de que houve apenas uma mudança dentro do bloco de controle, e não alienação do poder de controle.