Mais dor de cabeça na Usiminas: após racha no bloco de controle, CSN volta a cobrar tag along

A Nippon e a Ternium, as duas principais acionistas da Usiminas, iniciaram uma acirrada disputa pelo poder da siderúrgica. A briga ganhou vulto em setembro. Na ocasião, Julian Eguren, indicado ao posto de CEO pelos argentinos, foi demitido após uma investigação conduzida por Paulo Penido, presidente do conselho de administração apontado pelos japoneses. O que Nippon e Ternium não imaginavam é que a desavença lhes renderia um problema adicional: a CSN, maior acionista da Usiminas fora do bloco de controle, voltou a reivindicar o direito ao tag along. Em 11 de novembro, entrou com um pedido cautelar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pedindo a suspensão dos direitos políticos e econômicos da Ternium até que uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) seja realizada. A CSN quer provar que a entrada dos argentinos no capital da Usiminas, em 2012, representou uma alienação de controle, e não apenas uma mudança dentro do bloco, como a CVM entendeu na época.

Segundo a CSN, os argentinos compraram o controle da Usiminas, há dois anos, em diversas etapas. Dos grupos Camargo Corrêa e Votorantim, até então integrantes do bloco de comando, adquiriram 25,97% do capital votante. Por esse naco pagaram um ágio de cerca de 80%: desembolsaram R$ 36 por ação, enquanto o valor de mercado girava em torno de R$ 20. A mesma remuneração foi estendida à Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU), que vendeu 1,69% das ordinárias. A fatia era pequena, porém sua importância estratégica lhe rendeu o mesmo ágio pago aos outros acionistas vendedores. A CEU continuou vinculada ao acordo de acionistas com participação remanescente (10,57% das ONs), mas abriu mão do poder de decisão ao aceitar mudanças no acordo de acionistas. Após a chegada da Ternium, seu voto tornou-se dispensável na deliberação de quase todas as matérias submetidas a reunião prévia.

O ponto mais delicado da argumentação da CSN para conseguir o tag along está no tocante à Nippon. Os japoneses já eram donos da maior fatia de ações vinculada ao acordo e assim permaneceram após a chegada da Ternium. Como não houve a ascensão de um novo controlador, a CVM, ao analisar o caso em 2012, afirmou que o tag along não se aplicava. Agora, os novos advogados contratados pela CSN, os escritórios Lehman, Warde e Ernesto Tzirulnik, querem reverter essa decisão e mostrar que os japoneses venderam, de forma indireta, o poder que detinham à Ternium.

A CSN argumenta que a Nippon abriu mão do comando da Usiminas em prol dos argentinos ao ser conivente com duas situações: a nova redação do acordo de acionistas — que passou a prever que a nomeação e a destituição do presidente da Usiminas dependeria de seu consenso com a Ternium — e a eleição de um diretor-presidente indicado pelos argentinos. A junção desses dois fatores, defende a CSN, deu à Ternium um poder de comando permanente na companhia.

Os japoneses, contudo, não teriam aceitado essa condição de graça: fizeram isso de olho nos contratos que mantêm com a siderúrgica, uma espécie de pagamento indireto pelo poder cedido, argumenta a CSN. A Nippon lucra mais como fornecedora de máquinas e tecnologia da Usiminas e de empresas do grupo do que como sua acionista. O estatuto da siderúrgica também teria sido generoso no desenho dessa estratégia: acordos entre partes relacionadas de até R$ 50 milhões só dependem do aval da diretoria. Ou seja, os argentinos aprovavam e os japoneses se beneficiavam.

Até o fechamento desta edição, o pedido da CSN estava aos cuidados da Superintendência de Registros. Independentemente da decisão da área técnica, é certo que a parte vencida recorrerá ao colegiado. Se ganhar, a CSN causará um enorme rebuliço no mercado ao lucrar com o tag along das ações de sua maior concorrente. Ao analisar o caso pela primeira vez, a CVM levou em conta os fatos relevantes que, na época, asseguravam que o acordo de acionistas não sofreria alterações substanciais. Se a autarquia mudar seu entendimento, poderá considerar que a companhia disfarçou a troca de controle.

Ilustração: Rodrigo Auada