Mercado recebe primeira OPA sob nova regulamentação da CVM

A primeira Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) estruturada sob a nova regulamentação da CVM, em vigor desde outubro, foi finalizada este mês. A operação, que se iniciou junto à nova regra em 2025, é marcada por uma desburocratização e maior celeridade no processo. A pioneira na empreitada é a empresa centenária Monteiro Aranha, holding de participações brasileira, que optou pelo fechamento de capital na bolsa, a B3.

A OPA foi realizada com foco em comprar os papeis em circulação da companhia, no total de 563.641 ações, um percentual pequeno em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Monteiro Aranha. Já em 1º de outubro, a empresa deu entrada no pedido para a realização de OPA, e pouco depois foi deferido. “Foi um processo muito célere. A nova regra facilitou, porque veio para destravar alguns trâmites que dificultavam especialmente o cancelamento de registro de companhias no passado, e efetivamente conseguimos”, diz Alessandra Zequi, advogada especialista em Mercado de Capitais do Stocche Forbes Advogados, escritório responsável por conduzir a operação.

O caso em questão representa um dos exemplos em que a antiga regra de OPAs dificultava o processo: quando havia poucas ações em circulação, ou seja, um pequeno percentual de free float, representando uma baixa liquidez. “Há várias empresas no mercado com esse perfil, que antigamente ficava mais difícil de cancelar, e hoje, existe um caminho adicional. Às vezes, o regulador encontra algumas dificuldades de implementação de novas normas, mas esse não foi o caso”, conta a advogada. “Via de regra, fazemos um processo desses pensando em quatro a seis meses. Tivemos processo que, para ter o deferimento da oferta, não durou dois.”

A advogada destaca que o que realmente mudou em relação à OPA de cancelamento de registro é a questão do quórum de aprovação, que diminuiu e “ficou mais fácil”. As regras existiam como mecanismos de proteção do investidor para evitar saídas abruptas da Bolsa, tornando o caminho mais difícil. Para Alessandra, “não é para o cancelamento de registro ser fácil mesmo, mas também não é para ser impossível em casos que faça sentido.” O caminho e os protocolos são os mesmos, bem como a obrigatoriedade de procedimento formal, como o leilão, mas o processo ganhou menos entraves. “A questão da celeridade é que se a companhia atende todos os requisitos, para o regulador é muito mais fácil analisar”, diz. Além disso, questões mercadológicas, como saída por um preço adequado e investidores satisfeitos também tornaram o trâmite mais simples.

Na avaliação de Alessandra, o foco é mostrar que a regra foi alterada de forma muito benéfica para as companhias que se adequam às normas, mas sofriam exclusivamente devido à regulamentação. Antes, exigia-se a aceitação de mais de 2/3 dos acionistas em circulação, quórum que frequentemente gerava impasses em companhias com base acionária pulverizada. Hoje, se o free float for inferior a 5% do capital social, a aprovação se dá por maioria simples.

Para a advogada, as realizações de OPA tendem a aumentar, visto que a nova regra vem atender um público que já possuía uma demanda por isso, trazendo flexibilizações. A discussão sobre o tema, inclusive, na visão de Alessandra, estaria mais em voga se não fosse a questão da tributação dos dividendos, que tomou os holofotes. “A hora que essa primeira oferta ficar pública, que acabou e que deu certo, acredito que será um bom exemplo para o mercado de que funciona. Acho que temos outros clientes em situação parecida, free float pequeno, e tem os custos para se manter uma companhia aberta”, diz.

Entre os custos, estão a divulgação periódica de informações financeiras e contratação de auditoria para empresas abertas. “Tem um grande benefício nisso também [ser companhia aberta]. Não é só custo. Mas quando a companhia é muito pequena ou não faz sentido ela ser aberta, vira só custo.”