Novas regras da OPA em vigor: companhias abertas estão preparadas?

02 de outubro de 2025 às 11h59

Com a entrada em vigor das Resoluções CVM 215 e 216, que promoveram a mais profunda reestruturação das regras de Oferta Pública de Aquisição (OPA) em duas décadas, a pergunta que surge nos conselhos de administração agora não é apenas sobre planejamento, mas sobre prontidão: as companhias abertas conseguiram se adequar às novas regras? As mudanças trazidas marcaram a linha de chegada de um longo processo, e o momento de adaptação não pode mais ser adiado.

A data limite transformou a preparação estratégica em necessária. Ignorar a contagem regressiva final foi assumir um risco competitivo e de conformidade com consequências imediatas. Mas, antes tarde do que nunca: para navegar neste cenário de ajustes, é fundamental revisar as transformações estruturais que se tornaram realidade. Abaixo, destacam-se as mudanças-chave na estrutura das OPAs trazidas pela nova regulamentação:

1. OPA por Aumento de Participação: do gatilho transacional à lógica de mercado

Como era: a obrigatoriedade era acionada se o controlador adquirisse mais de 1/3 das ações em circulação. O foco era o volume da transação.

Como ficou: o gatilho passou a ser o estado resultante da operação. A OPA se tornou obrigatória se a aquisição reduziu o free float (ações em circulação) a um patamar inferior a 15%. A mudança conceitual visou coibir o chamado "fechamento branco" e forçou um monitoramento ativo da liquidez como pilar de governança.

2. Quórum para Cancelamento de Registro: uma via expressa para o fechamento de capital

Como era: exigia-se a aceitação de mais de 2/3 dos acionistas em circulação, um quórum que frequentemente gerava impasses em companhias com base acionária pulverizada.

Como ficou: a regra dos 2/3 foi mantida, mas criou-se um quórum diferenciado. Se o free float fosse inferior a 5% do capital social, a aprovação se deu por maioria simples. Uma solução pragmática que criou uma "rampa de saída" estratégica para empresas de baixa liquidez.

3. Laudo de Avaliação: a confiança na precificação do mercado

Como era: a exigência do laudo era a regra geral, com dispensas analisadas caso a caso pela CVM, gerando custos e incertezas.

Como ficou: foram introduzidas hipóteses de dispensa automática baseadas em critérios objetivos de mercado, como a existência de um negócio recente entre partes independentes ou a alta liquidez da ação. A medida reduziu drasticamente o custo de transação e aumentou a previsibilidade em operações de M&A.

4. Leilão da OPA: mais celeridade, menos incerteza

Como era: o leilão ocorria em, no mínimo, 30 dias após o lançamento da oferta.

Como ficou: o prazo mínimo foi reduzido para 20 dias. Além disso, a dispensa do leilão foi automatizada em casos de baixa dispersão acionária. A redução do cronograma diminuiu a exposição ao risco de mercado e os custos de carregamento para o ofertante.

5. Intermediário e Garantia: flexibilização e competição

Como era: um único intermediário era responsável por toda a estrutura, incluindo a garantia financeira da operação, criando uma barreira de entrada para assessores sem balanço robusto.

Como ficou: as funções foram segregadas. Permitiu-se a contratação de um intermediário para estruturação e uma instituição garantidora distinta. Mais importante, abriu-se a possibilidade de uso de garantias alternativas, como o seguro garantia, fomentando a competição e reduzindo custos.

6. Ritos de Registro: um modelo baseado em risco

Como era: as OPAs passavam por análise prévia da CVM.

Como ficou: a CVM adotou um sistema dual — o Rito Ordinário, com análise prévia, para OPAs obrigatórias ou com permuta de valores mobiliários; e o Rito Automático, com registro imediato, para OPAs facultativas. A aceleração foi notável, mas transferiu o ônus da conformidade inteiramente para o ofertante e seus assessores.

7. Consultas Sigilosas: segurança jurídica para estruturas inovadoras

Como era: inexistia um canal formal para validar estruturas complexas com a CVM antes do anúncio público, inibindo a inovação.

Como ficou: criou-se um procedimento formal para consultas sigilosas, garantindo confidencialidade por até seis meses. A medida foi um catalisador para a sofisticação das operações de M&A, permitindo que o mercado explorasse as novas flexibilidades regulatórias com maior segurança jurídica.

Assim, com o prazo já concluído, empresas de capital aberto que ainda não se estruturaram para a nova regulamentação das OPAs precisam se atentar às mudanças mencionadas acima e preparar suas equipes.

Com a entrada em vigor em 1º de outubro, recomenda-se às empresas de capital aberto realizar um diagnóstico imediato da estrutura de capital. É fundamental mapear o percentual de ações em circulação (free float) e a proximidade do gatilho de 15%, pois uma pequena aquisição poderia, inadvertidamente, gerar uma obrigação de OPA sob as novas regras. Essa análise deve ser seguida por uma revisão expressa das políticas internas, convocando as equipes responsáveis para atualizar manuais de governança, políticas de negociação e, principalmente, os procedimentos de M&A para que refletissem os novos ritos e prazos.

Paralelamente, a capacitação das equipes-chave se torna uma prioridade. Assim, é recomendável promover sessões de treinamento para os departamentos jurídico, financeiro, de relações com investidores, bem como para os membros do Conselho de Administração. Este esforço interno deve ser complementado pelo alinhamento com assessores externos, contatando parceiros jurídicos e financeiros para validar se as estratégias de M&A, em andamento ou em planejamento, estão em conformidade com as novas regras.

A modernização promovida pela CVM é um caminho sem volta. A adaptação a este novo marco regulatório não é apenas uma questão de planejamento futuro, mas de ação imediata para garantir a competitividade e a conformidade no novo e dinâmico cenário do mercado de capitais brasileiro.

*Diogo Ferraz é advogado especializado em Mercado Financeiro e de Capitais, Societário e Compliance, e sócio do escritório Mazzucco&Mello Advogados.