AMEC faz diagnóstico do crédito privado e propõe aprimoramentos de governança e transparência à CVM

A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) divulgou nesta quarta-feira (10) um diagnóstico com propostas de melhoria para o mercado de crédito brasileiro, a serem apresentadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao mercado durante o 49º Aniversário da CVM, evento a ser realizado no Rio de Janeiro. O movimento traz continuidade à iniciativa da associação em 2024, que resultou na criação da Comissão de Crédito Privado (CCP) para análise e discussão sobre a transformação que o mercado de crédito vem passando ao longo dos últimos anos. A Amec “tem acompanhado de perto o segmento e observado algumas lacunas”, segundo a entidade.

Entre os temas mencionados no diagnóstico da Amec para “evoluções importantes”, três deles se destacam: transparência, conflito de interesses e assembleias. Hoje, os fundos de crédito se representam mais de R$ 1,5 trilhão de recursos investidos, o que destaca a necessidade de regras atualizadas e condizentes com o segmento.

“O mercado de crédito privado tem mostrado uma evolução importante ao longo dos últimos anos, com o amadurecimento da indústria e também dos investidores, mas vemos a necessidade de serem feitos aprimoramentos relevantes, diante da assimetria existente entre o mercado acionário e o mercado de dívida no que diz respeito à governança e à proteção dos investidores", afirma Fábio Coelho, presidente da Amec.

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A Amec pondera que, ainda que relevantes, as normas vigentes têm se mostrado insuficientes para lidar com a complexidade atual das operações e com a diversidade de comportamentos observados no mercado, que cresceu de forma acelerada nos últimos anos. Por outro lado, a associação reconhece que nem todas as soluções dependem exclusivamente de mudanças legais ou regulatórias, mas também do fomento a boas práticas de mercado e da produção de guias orientativos por entidades como a Amec.

Segundo o diagnóstico, a percepção da Amec é de que o mercado ainda opera com limitações, sendo frequente a ocorrência de negociações pouco transparentes, com informações fragmentadas ou com deficiências materiais na sua divulgação. Essas lacunas, diz a Associação, têm impacto direto sobre a capacidade de tomada de decisão dos investidores e comprometem a confiança nas estruturas de governança dos instrumentos de dívida, aumentando indiretamente o seu custo como fonte de recursos das companhias.

Dentro da temática de transparência, são pontuadas pela entidade a ausência de transparência na divulgação de informações relativas a ofertas (mercados primário e secundário); a ausência de informações essenciais no material publicitário das emissões; a falta de obrigatoriedade de manutenção de valores para recursos de contingência na emissão de debêntures (conta reserva para operacionalização de suporte e providências); incertezas quanto ao monitoramento de covenants das debêntures por agentes fiduciários; limitação informacional em operações do mercado secundário de dívida, com impactos para acionistas e credores da companhia; aquisição de dívida própria pelos emissores e influência inadequada nos preços dos ativos; ausência de disclosure do custo total da emissão (custo all in); e inexistência de visibilidade de volume e dados transacionais.

A recorrente incompletude dos relatórios de agentes fiduciários, a ausência de padronização mínima nas escrituras de emissão e a omissão de riscos relevantes, como os relacionados a estruturas de grupo econômico e a cláusulas de cross default, foram identificadas como pontos de melhoria. A expectativa é que tanto a escritura de emissão quanto o Formulário de Referência (FR) possam ser aperfeiçoados para o aumento da transparência dessas informações, de forma clara, objetiva e acessível ao público investidor.

Já na temática envolvendo conflito de interesses, a Amec ressalta que a complexidade crescente do mercado de dívida exige não apenas estruturas contratuais robustas, mas um ambiente regulatório que mitigue potenciais conflitos entre os diversos agentes que nele atuam. “A multiplicidade de papéis desempenhados por participantes do mercado, como assessores financeiros, distribuidores e agentes fiduciários, passou a exigir maior atenção do regulador e o fomento de boas práticas que garantam a integridade e a isonomia nas relações contratuais e decisórias", observa a Amec.

Entre os pontos de atenção citados estão os potenciais conflitos de interesses no relacionamento entre prestadores de serviços e ofertantes, na atuação de assessores financeiros como credores em assembleias, na participação de emissores na formação de quóruns assembleares, e na fixação de remuneração de executivos atrelada a metas para negociações de dívidas com credores.

Por fim, a Amec acredita que outro tema a ser aprimorado envolve as Assembleias de credores. Para os membros da Comissão de Crédito Privado da entidade, uma alternativa de melhoria seria incorporar mecanismos já existentes no mercado de ações, de fácil implementação e com ganho exponencial na qualidade das informações transmitidas, na dinâmica das assembleias e na otimização dos resultados.

Em seu diagnóstico, a Amec explora três deficiências centrais envolvendo as assembleias: a ausência de um mecanismo centralizado de guarda e disponibilização de informações, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas (AGDs); a assimetria de informações entre credores; a ausência de prazos e requisitos mínimos de convocação de assembleias; e a assimetria de alinhamentos entre credores.

"A construção de um mercado de dívida mais transparente, equitativo e eficiente traz benefícios para a democratização do acesso a instrumentos de financiamento, com a capacidade de atrair mais investimento para o país. Entendemos que esse crescimento acelerado e recente do mercado de crédito precisa ser acompanhado de maior proteção efetiva do investidor. A agenda está mapeada e os desafios são concretos, mas as soluções também são possíveis, sendo que muitas delas são de fácil implementação", conclui a Amec.