Conselheiros Independentes, o “espelho mágico” e a Governança Corporativa

Imagine um espelho mágico que revelasse apenas as verdades inconvenientes. Na governança corporativa, os conselheiros independentes desempenham esse papel: são os olhos críticos e imparciais que ajudam as empresas a enxergarem suas vulnerabilidades e se alinharem às melhores práticas. Em tempos marcados por escândalos de fraude, como o caso Americanas e mais recentemente o do Itaú, por uma crescente pressão por transparência e segurança para investidores, o papel desses conselheiros nunca foi tão relevante. A recente consulta pública da B3, envolvendo mais de 50 entidades, aponta para uma atualização das regras do Novo Mercado, sinalizando o esforço do Brasil em ajustar seu reflexo às exigências globais de boa governança.

Mas será que as empresas estão preparadas para lidar com estas novas práticas?

A relevância dos conselheiros independentes

Conselheiros independentes são fundamentais para garantir que as decisões do conselho sejam imparciais e focadas no interesse da empresa e de todos os grupos de interesse comprometidos com a sustentabilidade da organização. Diferentemente dos conselheiros ligados ao grupo controlador, os independentes não possuem vínculos que possam comprometer seu julgamento e sua objetividade, reduzindo o risco de conflitos de interesse.

Estudos acadêmicos mostram que a independência dos conselhos de administração está positivamente associada ao desempenho financeiro das empresas. Um estudo de 2022, publicado no Global Strategy Journal de 2022, por Solarino e Boyd, mostrou que a presença de conselheiros independentes em diferentes contextos institucionais contribui para melhorar o desempenho financeiro das companhias, especialmente em ambientes com maior força de instituições informais. A pesquisa analisou dados de mais de 40 países, incluindo o Brasil, e evidenciou que empresas com conselhos mais independentes tendem a ter melhores resultados, alinhados a uma governança corporativa robusta e transparente.

Conceitos de independência dos conselheiros

Para compreender melhor a importância dos conselheiros independentes, é relevante explorar as várias dimensões da independência:

1- Independentes: são aqueles que não possuem relações financeiras, familiares ou comerciais com a empresa. Estes conselheiros garantem que as decisões sejam tomadas sem favorecimentos a grupos específicos, sendo essenciais para compor os conselhos no Novo Mercado, que exige pelo menos 20% de independentes — um percentual que pode subir para 30% com as novas propostas da B3.

2- Externos: embora também sejam de fora da administração da empresa, os conselheiros externos podem ter vínculos indiretos com a companhia. Eles não têm envolvimento nas operações diárias, mas sua conexão com a empresa, seja por laços profissionais anteriores ou indiretos, faz com que sejam “menos independentes” do que os conselheiros formalmente classificados como "independentes". A proposta da B3 para aumentar a participação de conselheiros externos ainda não se iguala às práticas mais rigorosas vistas em países como o Reino Unido e os Estados Unidos.

3- Desinteressados: estes são conselheiros sem interesses pessoais em decisões específicas. Mesmo um conselheiro considerado independente pode não ser desinteressado em situações pontuais, caso tenha algum vínculo que comprometa sua imparcialidade em questões específicas, como contratos em que tenha participação pessoal, profissional ou familiar. Essa distinção é importante e deveria ser levada em consideração em todos os processos de votação do conselho.

Um conselheiro verdadeiramente independente não pode depender financeiramente de sua remuneração no conselho. Quando a posição no conselho se torna a principal fonte de renda, a imparcialidade fica comprometida. Ser conselheiro independente não pode ser encarado como um “emprego” com caráter de estabilidade, é uma posição de supervisão estratégica que exige isenção e objetividade; muitos conselheiros ainda não entenderam essa pré-condição. Se você não puder abrir mão dos rendimentos oriundos dessa atividade, então você não é realmente um conselheiro independente.

A falta de clareza sobre esses conceitos pode comprometer a governança, permitindo que conselhos rotulados como "independentes" na verdade não o sejam completamente, impactando negativamente as decisões e o desempenho das empresas.