Projeto de Lei das S.A. vira “jabuti” e vai parar dentro de PL da Economia Circular
O Projeto de Lei 2925/2023, de alteração na Lei das S.A, mesmo depois de arquivado, apensado a outra proposição, e ter seu teor modificado e incluído no PL 3899/12, agora na fila para o senado, segue chamando atenção do mercado.
A proposição, considerada controversa a princípio, trata de mudanças que tangem as SAs e de valores mobiliários, e traz alterações importantes, que apesar de modificadas, ainda causam receio. O PL 2925 foi proposto em regime de urgência, mas foi atropelado por diversas outras pautas.
“Pouco antes da COP, houve um grande esforço para a aceleração de projetos de lei com temas ASG, e, sob a justificativa de que o PL 2925 trazia temas relevantes para o aspecto de governança corporativa, foi apensado ao PL 3899, que tratava de economia circular, em um esforço de tentar acelerar sua tramitação”, diz uma fonte jurídica sob anonimato.
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O PL de alteração da Lei das S.A surgiu, em tese, com o intuito de aprimorar o sistema de responsabilidade civil e tutela dos investidores no mercado e aumentar transparência em arbitragens societárias, mas há pontos de atenção. O texto original, no entanto, era mais criticado.
Em março de 2025, a mesa diretora da Câmara dos Deputados determinou o apensamento do PL 2925/2023, de modificações na Lei das S.A, ao PL 1817/2022, que também previa ajustes na Lei nº 6.404 – Lei das Sociedades por Ações – mas com outra abordagem.
Este, no entanto, já havia sido apensado ao PL 3899/2012, que, institui a “Política Nacional de Estímulo à Produção e ao Consumo Sustentáveis”.
Agora, o projeto de lei original deixou de existir de forma autônoma, mas parte relevante do seu conteúdo foi reaproveitada em um projeto de lei mais abrangente, no capítulo denominado “do fortalecimento da responsabilidade na gestão corporativa”.
“Em relação ao impacto no mercado, o texto aprovado pela Câmara no âmbito do PL 3899/2012, ainda sujeito à análise no Senado, pode ser considerado como mais equilibrado do que a versão original”, opina Thiago Maroli, sócio de M&A e contratos do NHM Advogados.
Entre os pontos de apreensão no mercado, estavam a incorporação de uma prática internacional: o class action. Mas houve ajustes na legitimidade das ações, o que minimiza a preocupação com as similaridades com o que acontece nos Estados Unidos. Ainda resta algum temor sobre aumento de litígios.
Maiara Madureira, sócia das áreas de Companhias Abertas e Mercado de Capitais do Demarest, conta que há uma elevação do percentual mínimo de participação acionária para a propositura da ação de 2,5% para 5% e a exclusão do critério alternativo para a verificação de legitimidade – participação superior a R$ 50 milhões na Companhia.
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Houve ainda aumento do valor da sucumbência no caso de improcedência da ação que, antes, era calculado sobre o valor do prêmio e passou a ser calculado sobre o valor da indenização, e possibilidade de diminuição do valor do prêmio (de até 20% sobre o valor da indenização) a critério do juiz, conforme as circunstâncias.
Além disso, foi incluído prazo prescricional, considerado curto, de 2 anos da data em que a infração se tornou pública, para as ações. Todas essas modificações amenizaram, pelo menos em parte, as apreensões do mercado.
Havia também ponderações em relação à responsabilização dos entes, para evitar a responsabilidade automática da companhia por condutas individuais de administradores, que antes era vaga ao tratar dos deveres destes players.
“A responsabilização de administradores também passou a exigir comprovação de culpa ou dolo, mas ainda com receios de maior exposição dos administradores. Por outro lado, o projeto final é mais amplo e mantém elementos que seguem sob cautela do mercado”, pontua Maroli.
A visão é que o novo texto reduz parte das preocupações do mercado, especialmente no desenho jurídico, ao evitar excessos da versão original, mas não as elimina.
Nicholas Di Biase, Sócio da área de Societário e M&A do BBL Advogados, conta que, à época da divulgação do antigo PL da Lei das S.A, o 2925/2023, a iniciativa de aprimorar o regime de responsabilidade civil no âmbito de companhias abertas foi bem recebida, mas com ressalvas.
“Alguns entenderam que se tratava de uma ‘oportunidade perdida’ para alocar esse tipo de responsabilidade nas próprias companhias, o que ampliaria a garantia aos investidores”, diz, acrescentando que a escolha de alocação da responsabilidade nos administradores poderia desestimular que profissionais assumissem estes cargos.
A redação foi alterada de responsabilização “em decorrência de ação ou omissão dos emissores em infração…” para “podem ser responsabilizados no limite de suas competências, pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de informações incorretas…”.
Agora, o texto atual deixa clara a ausência de responsabilidade da companhia. Outro ponto de atenção se trata do sigilo de arbitragem, prevendo que processos relativos a companhias abertas deveriam ser, como regra geral, públicos.
O texto atual mantém essa ideia, mas de maneira mais restritiva, que lista as hipóteses em que a arbitragem deve ser necessariamente pública.
Maiara também pontua a exoneração da responsabilidade dos administradores por meio da aprovação das contas, cujo “quitus” foi excluído, acrescentando que o projeto recebeu aprimoramentos considerados favoráveis pelo mercado.
Essa exoneração poderia ocorrer mediante deliberação específica na assembleia e relativamente a fatos expressamente descritos. Com o PL 3899, volta-se ao regime original, mas com a permissão expressa que a anulação da aprovação de contas seja requerida em conjunto com a ação de responsabilidade.