Mercado teme importação de normas para FIIs e vê vantagem na figura do gestor imobiliário
No último ano, o mercado passou por uma fase de transformação com o fim da fase de adaptação à Resolução 175 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o marco regulatório de fundos de investimento. Já em 2026, o regulador promete um cenário normativo ainda mais agitado, especialmente em relação aos fundos, a começar pelos Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs), cuja consulta pública encerrou em janeiro. Fontes do mercado veem a iniciativa com bons olhos e comemoram o edital, especialmente a citação da figura do “gestor imobiliário”, mas temem que haja uma importação de normas de outros fundos.
Entre as principais mudanças propostas estão a criação da figura de gestor imobiliário, que ganha mais poderes operacionais enquanto o administrador fica focado em estrutura e conformidade, um regime informacional mais flexível, mudanças em relação ao quórum, recompra de cotas próprias e a grande novidade: subordinação entre subclasses de cotas.
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“É bom pontuar que trouxeram a figura do gestor imobiliário, que para nós é bastante importante, um ponto antigo que a gente já tinha. A indústria evoluiu, então realmente o administrador fiduciário tem o seu papel e o gestor imobiliário também”, comenta Maria Cecília Andrade, coordenadora da comissão de imobiliário da Anbima, acrescentando que a CVM já trouxe essa separação na audiência pública. “O que fizemos foi buscar aprimorar um pouco o que é o escopo de cada um e também um pouco mais sobre as remunerações, porque para FIIs é bem diferente do que estamos acostumados a ver. Esse foi um ponto bastante relevante na audiência e só pontuamos ajustes finos.”
A visão do mercado sobre as normas, baseadas no edital, é bastante positiva. A iniciativa da CVM de atualizar o Anexo Normativo III da Resolução 175 responde a demandas concretas da indústria, que já vinham sendo discutidas há algum tempo. Para Mariane Kondo, sócia da área de Fundos de Investimento e Gestão de Recursos do Demarest, trata-se de uma modernização necessária. Muitos dos temas abordados no edital vinham sendo tratados de forma fragmentada, por meio de dispensas ou entendimentos pontuais, e agora ganham uma norma estruturada. “A contribuição do escritório se concentrou em ajustes estruturais que buscam aproximar o regime regulatório dos FIIs da realidade econômica do mercado imobiliário e da lógica da própria Resolução CVM 175”, conta a advogada. “Um dos principais pontos foi a defesa da possibilidade de subclasses de cotas com subordinação, inclusive em FIIs de tijolo, como instrumento para melhorar a alocação de risco‑retorno e aprimorar a gestão de riscos dos fundos.”
Boa parte das contribuições, que totalizam 57 manifestações, foca no mesmo tema. No edital da Consulta Pública SDM 06/2025, a CVM propõe permitir que as classes de FII que apliquem recursos exclusivamente em títulos de dívida possam estruturar subclasses com subordinação entre elas. Há quem, como Uqbar, Demarest, MAG Investimentos e Apimec, seja a favor do tema, enquanto outros veem de maneira positiva, mas solicitam informações adicionais, diferenciação do Anexo II (que trata dos FIDCs) e destinação ao investidor qualificado, como Previ, Petros e Vivest, grandes fundos de pensão. Outros que se manifestaram, como Anbima e XP, defendem que essa subordinação ocorra também em FIIs de tijolo.
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“Com relação à subordinação, há muita estrutura já feita pelo mercado, mas que não é uma subordinação como um FIDC. A CVM está trazendo isso de uma forma muito mais relacionada ao anexo II, e, nesse aspecto, buscamos sempre evitar referências cruzadas. A CVM propõe isso somente para fundo de CRI, mas sugerimos a expansão para todo tipo de fundo imobiliário”, conta Maria Cecília.
Para Mariane, do Demarest, embora a preocupação de importação de normas apareça em várias contribuições, o escritório entende que o risco é mitigado pela forma como a proposta foi estruturada. “Não se trata de uma importação automática ou acrítica de regras de outros fundos, mas da utilização de instrumentos regulatórios já testados e amplamente utilizados no mercado de crédito, com aplicação subsidiária e calibrada”, diz.
No edital, há ainda a proposta de inclusão da aquisição direta de direitos creditórios imobiliários pelos FIIs, à semelhança do que é permitido aos FIAGRO com relação aos direitos creditórios do agronegócio, outro tema de atenção do mercado. Enquanto Abecip, Mag e Apimec veem a proposta de maneira positiva, entidades como Absia e Uqbar são contra. A Petros, por exemplo, bem como a Previ, acredita que a proposta de permitir que FIIs adquiram diretamente direitos creditórios imobiliários deve ser analisada de forma segregada do tema subordinação, por meio de estudo técnico aprofundado. “Entendemos que a discussão envolve riscos relevantes, inclusive de arbitragem regulatória e fiscal, conforme já reconhecido na própria minuta. Sugerimos que eventual avanço dependa de análise específica e de consulta pública própria”, disse a EFPC em contribuição.
A CVM ainda traz outros temas como flexibilização para o quórum de assembleias, Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas, recompra de cotas pelo próprio FII e reembolso de cotistas dissidentes. Em relação ao quórum, a CVM propõe a criação de três faixas, conforme o número de cotistas. Para FIIs com até 100 cotistas, o quórum deve ser de 50%; de 101 a 10 mil, de 25%; com mais de 10 mil cotistas, de 15%. Já em relação às OPACs, a proposta inclui a possibilidade de o próprio FII fazer OPAC das suas cotas, desde que previsto no regulamento e mediante o cancelamento das cotas adquiridas. As mudanças propostas também contam com uma mudança estrutural em relação a dissidentes. O regulamento poderá prever hipóteses de não reembolso quando o FII investir em ativos ilíquidos, mas deve prever medidas de proteção aos dissidentes.
“Em relação ao quórum qualificado, não fizemos sugestão sobre a faixa, mas a gente já vinha tentando buscar um entendimento com a CVM na questão de conflito de interesses”, comenta Maria Cecília. “Por exemplo, agora com a figura do gestor, se eu tenho um administrador fiduciário que presta serviço em fundos com gestores diferentes, quem está tendo a tomada de decisão? É o gestor, o administrador? Então, esquadrinhamos melhor quais são as situações em que há conflito de interesse, onde ele é material ou não.”
O Demarest também contribuiu sobre o tema, destacando a necessidade de recalibrar os quóruns de assembleia, especialmente em fundos com bases muito pulverizadas, de modo a reduzir impasses decisórios. “Nesse contexto, defendemos maior flexibilidade – sobretudo para fundos destinados a investidores qualificados e profissionais, que, por pressuposto, possuem maior capacidade de avaliação de riscos e negociação contratual”, conta Mariane.
Outras questões, como remuneração, taxa de performance e direito de dissidência, também estiveram sob o radar do mercado. Ainda não há perspectiva sobre as novas regras, mas as fontes consultadas acreditam que o ambiente regulatório mais moderno tende a facilitar a entrada de novos investidores, permitir produtos com perfis de risco mais bem definidos e favorecer o amadurecimento do mercado como um todo.