Aplicação da CVM 60 ao crowdfunding preocupa fintechs e tokenizadoras
A proposta da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de revisar a Resolução 88, que regula o crowdfunding de investimento, recebeu um volume de contribuições relevantes e conseguir unir diferentes atores do mercado contra alguns itens específicos. Das 51 contribuições enviadas à Consulta Pública SDM n.º 05/25, um ponto se repete: a obrigatoriedade de registro de companhias securitizadoras na CVM para atuarem no âmbito do crowdfunding. A proposta, na visão de casas que enviaram contribuições à CVM e foram ouvidas pela Capital Aberto, tende a restringir a atuação de empresas menores e frear a democratização do acesso a funding.
Dados da Associação Brasileira de Fintechs (ABFintechs) mostram que, em 2022, período anterior ao movimento de alinhamento regulatório, o volume total de títulos de dívida e/ou operações de securitização realizadas por plataformas de crowdfunding situava-se em torno de R$ 7 milhões. A partir de 2023, com a entrada das tokenizadoras, esse montante passou a crescer de forma exponencial, alcançando um acumulado de mais de R$ 4,96 bilhões até 2025, dos quais, mais de R$ 3,47 bilhões corresponderam ao ano de 2025. Algumas das mudanças propostas não agradam a quem atua no setor por restringir possibilidades, principalmente de emissões menores. Obrigar securitizadoras a se registrarem na CVM é uma delas.
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“A obrigatoriedade de registro acabará por atrair todo o regime da Resolução CVM 60, que impõe às securitizadoras custos de observância e complexidades operacionais que podem ser incompatíveis com o porte e a dinâmica de muitas das operações que hoje são realizadas”, comenta Henrique Vicentin Lisboa, sócio de Mercado de Capitais do VBSO Advogados, acrescentando que até o momento, apenas securitizadoras não registradas na CVM estão aptas a ofertar títulos de securitização por meio das plataformas de crowdfunding. “Embora os requisitos da Resolução CVM 60 sejam importantes para a proteção dos investidores no contexto de ofertas públicas ‘tradicionais’, é importante lembrar que o regime jurídico do crowdfunding já dispõe de outros mecanismos próprios de proteção aos investidores, além de ser um ambiente que, nas próprias palavras da CVM, visa estimular a inovação no mercado de capitais”, acrescenta Leonardo Aguiar, advogado de Mercado de Capitais do VBSO.
A obrigatoriedade de registro das securitizadoras na CVM também preocupa a Associação Brasileira de Tokenização e Ativos Virtuais (ABToken). Na visão da entidade, certas exigências (como a do registro) “podem inviabilizar modelos operacionais essenciais e causar uma descontinuidade drástica no setor”. Segundo levantamento setorial da ABToken, a incidência automática das regras da CVM 60 sobre ofertas de pequeno porte elevaria custos fixos a patamares incompatíveis com a realidade do setor. Estimativas indicam que até 94% das ofertas de dívida e similares realizadas desde 2023 poderiam ser inviabilizadas caso as novas regras sejam aplicadas sem os ajustes sugeridos.
"Nossa maior preocupação é que a nova norma acabe criando barreiras regulatórias não intencionais que interrompam a trajetória de crescimento do setor. Queremos que a reforma da Resolução 88 seja uma oportunidade de consolidar um ambiente mais estável e previsível para a tokenização e para o financiamento de pequenas e médias empresas, ampliando o acesso a capital produtivo e fomentando a inovação financeira no país", afirma Regina Pedroso, diretora-executiva da ABToken.
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O tema também consta da contribuição enviada à consulta pública da CVM pela GCB Investimentos. “Faz sentido buscar um ambiente com mais compliance, regras informacionais mais claras, e o registro traz isto. Porém, quando você obriga a securitizadora a ser registrada, ela passa a seguir a CVM 60, com algumas regras que não fazem sentido para pequenas e médias empresas”, explica Gustavo Moreira, diretor jurídico da GCB, acrescentando que uma saída seria limitar valores a serem emitidos pelas securitizadoras com ou sem registro.
Contribuição enviada pela ABFintechs traz este ponto como “alerta máximo” e reforça a ideia de limites para com ou sem registro. “A exigência de atuação por intermédio de securitizadora registrada, bem como a submissão obrigatória ao regime da CVM nº 60, tende a representar um entrave relevante à efetividade da nova normativa”, consta do documento. “Nesse contexto, a elevação dos limites aplicáveis às companhias securitizadoras registradas para até R$ 120 milhões (teto para distribuição própria na Resolução CVM nº 60), aliada à inclusão das companhias securitizadoras não registradas, com a possibilidade de realização de ofertas por meio de patrimônios separados até o montante de R$ 25 milhões, contribuiria para maior eficiência regulatória.”
Na visão do executivo da GCB Investimentos, a extensão da Resolução 60 nas operações de crowdfunding pode afetar as ofertas menores que não “conseguiriam suportar todos os custos”. Ele cita o CRI por destinação no crowdfunding, muito utilizado para captação por pequenas e médias empresas do setor imobiliário. “Não farão mais este tipo de emissão, uma vez que a modalidade é restrita para devedores que sejam companhias abertas”, afirma Gustavo Moreira, destacando um dos efeitos da utilização da CVM 60 nas ofertas via crowdfunding.
Outro ponto importante da contribuição enviada pela GCB é a vedação ao warehousing, que pode impactar, destaca o executivo, até 90% do market share. “Ele traz muitos benefícios aos investidores e a norma acabou vedando essa prática. Traz um risco grande para a normativa. Na contribuição do escritório VBSO, o tema também aparece. “É uma das principais preocupações surgidas no mercado após a divulgação da Consulta [warehousing], em virtude de vedação à realização de novas ofertas de securitização dentro de um mesmo ano além do valor máximo permitido no caso de direitos creditórios de titularidade de um único cedente ou único devedor”, comenta Lisboa, do VBSO. “O warehousing, que nada mais é do que a aquisição prévia de direitos creditórios por parte relacionada da securitizadora, para que seja formada uma carteira de recebíveis apta a lastrear uma futura operação de securitização, é prática consagrada no âmbito da Resolução CVM 60 e amplamente utilizada no contexto do crowdfunding.” A proposta do escritório é de flexibilizar a regra a fim de que a vedação acima não se aplique a esses casos.
A incorporação de práticas do mercado tradicional ao ambiente do crowdfunding preocupa a ABToken. “A exigência de agente fiduciário gera um impacto direto na viabilidade econômica das ofertas de menor porte. A ideia das plataformas de crowdfunding é justamente que o modelo dispense algumas estruturas operacionais do mercado de capitais tradicional buscando garantir a mesma segurança e transparência através de outros mecanismos já em atividade”, comenta Regina Pedroso. “Neste aspecto, a CVM poderia dispensar a exigência da contratação de agente fiduciário apenas delimitando maior clareza com relação às salvaguardas contratuais já existentes.”
Outros pontos que a executiva da ABToken destaca da consulta pública são os limites por devedor, de até 20%, contratação de agências classificadoras de risco para ofertas destinadas ao varejo; vedações e normas específicas aplicáveis a CRIs e CRAs e obrigatoriedade de auditoria de todos os patrimônios separados.