BC regulamenta BaaS e instituições terão um ano para adequação
O Banco Central do Brasil (BCB) publicou nesta sexta-feira (28) a Resolução Conjunta n° 16 de 28/11/2025, que dispõe sobre a prestação de serviços de Banking as a Service (BaaS). A iniciativa, presente na agenda da entidade e alvo de consulta pública em novembro do ano passado, determina regras não apenas para a nomeação das instituições, mas também estabelece a regulamentação do segmento e de contratos entre parceiros.
O BC lançou em conjunto duas regras voltadas ao segmento de BaaS, uma que trata da nomenclatura das instituições autorizadas pela entidade a funcionar e outra que dispõe das regras e responsabilidades dos participantes deste mercado. A Resolução Conjunta 16 estabelece as regras de funcionamento do modelo de Banking as a Service e a regulamentação dessa atuação.
“Define quem são as partes envolvidas tecnicamente, as figuras da instituição prestadora de BaaS e a instituição tomadora de BaaS, quais serviços podem ser prestados dentro desse modelo. Temos um rol de quais responsabilidades recaem sobre cada uma dessas instituições, requisitos de governança, controles internos, segurança, conduta, contratação, transparência, relacionamento com o cliente, ou seja, todo um arcabouço normativo que visa disciplinar e operacionalizar esse modelo dentro do mercado financeiro regulado”, esclarece Eduardo Bruzzi, sócio do BBL Advogados e especialista em Direito Regulatório.
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Com a regra publicada, agora há clareza sobre papéis e responsabilidades de cada ente. É estabelecida a normatização de quem é a prestadora desse serviço (instituição que possui licença de funcionamento perante o Banco Central) e quem é a tomadora do serviço (empresa contratante, que não é diretamente regulada). Bruzzi ainda menciona regras de governança, de risco e compliance mais robustas.
“A norma exige políticas de segurança, controles internos, gerenciamento de risco, compliance, inclusive tratando de temas como prevenção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, que anda muito em voga atualmente”, comenta o advogado.
O modelo de banking as a service, que começou a se moldar na pandemia, veio crescendo e ganhando notoriedade ao longo dos anos, mas ainda não possuía regulamentação própria. Em novembro de 2024, o BC iniciou a consulta pública 108/2024, na intenção de colher subsídios para a regulamentação de BaaS. Após as contribuições, a entidade desidratou as propostas, resultando na Resolução 16, publicada hoje.
O impacto, segundo Andrea Sano Alencar, sócia da área de direito bancário e de mercado de capitais do EFCAN Advogados, é amplo e traz mudanças práticas significativas para todo o ecossistema de BaaS, influenciando diretamente na forma como essas parcerias são concebidas, formalizadas, operadas e supervisionadas.
“Como toda implantação, tem um prazo de adaptação, que neste caso é de 12 meses. Nesse ponto, a resolução atendeu a uma demanda de mercado, em que o mercado pedia entre 12 e 18 meses para a implantação”, explica Andrea, complementando que o prazo maior é justificado pela necessidade de revisão de todos os processos internos, que implicam em custo de observância maior.
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Durante coletiva de imprensa nesta sexta, realizada para divulgar as novas normas, executivos do Banco Central destacaram sua importância e o motivo de sua publicação, que, embora seja oportuno diante de discussões sobre o papel de fintechs e relação com prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao crime organizado, não têm, necessariamente, relação. Gilneu Vivan, que é diretor de Regulação do Banco Central do Brasil, ressaltou que as normas tratam do “compromisso do BC de continuar avançando no aumento da segurança e da transparência do sistema financeiro e mantendo o compromisso com a inovação e com a melhoria dos serviços e redução dos custos”.
O executivo do BC lembrou que, por vezes, os modelos de negócio e gestão, e o nome utilizado pela instituição financeira não são exatamente adequados ao serviço que aquela instituição financeira está autorizada a prestar, o que motivou o BC a regulamentar o mercado de BaaS. “Desta forma, não é claro para o cliente que tipo de serviço ele pode receber e que nível de serviço ele terá. Isso nos preocupa, pois pode trazer algum risco para o sistema e também para o próprio cliente”, disse, complementando que o BC está regulando que nome as instituições financeiras podem ou não utilizar, e quais as atribuições e responsabilidades de cada um.
Essas instituições não podem utilizar em seu nome fantasia, marca, domínio na internet ou qualquer denominação atividades para as quais ela não tem autorização, como os termos “banco” ou “bank”. “Isso vale tanto para a instituição autorizada quanto para os contratos que ela faça com entidades que prestem serviços bancários. Se ela tem algum correspondente ou vai fazer algum contrato de BaaS, essa entidade a ser contratada ou que fará contrato com ela, também deve seguir essa mesma regra”, esclarece Vivan.
No rol de serviços de Baas estarão cobertos: contas de depósito ou pagamento; todos os serviços de pagamentos associados a uma conta, como débito em conta, pagamentos, Pix, boletos; e a concessão e administração de operações de crédito. É vedada a utilização das chamadas contas-bolsão (que concentram os recursos dos clientes e dificultam a rastreabilidade). Na consulta pública, o BC havia incluído outros itens como EFEX, subcredenciador e ITPs, que, por ora, foram excluídos e devem voltar à pauta. As instituições terão até o final de 2026 para ajustar seus contratos.
“Ela vai estar na instituição individualizada por cliente. Ou seja, não vai existir a hipótese de ser uma conta-bolsão”, diz Vivan.
A norma, que já constava no cronograma do BC, surge em um momento oportuno. Segundo Vivan, ela deve trazer mais transparência e segurança ao mercado, ao criar responsabilidades e operações contempladas pelo modelo de BaaS, ajudando a manter “a segurança do sistema financeiro e evitar o mau uso do sistema financeiro por partes mal interessadas”.
Aylton Gonçalves, advogado e professor de Regulação dos Mercados Financeiro e de Capitais, destaca que, além de cuidados quanto a controles internos, as prestadoras também precisam se atentar à vedação de que contratem com tomadoras que utilizam um serviço específico de conta de outras prestadoras - o que exigirá alocação de recursos operacionais para checagem. "A nova norma também enfatiza a vedação à utilização de contas-bolsão, ao prever a necessidade de individualização de contas", pontua, esclarecendo que a Resolução Conjunta 16 reforça a inviabilidade regulatória da estrutura “conta-bolsão + contas gráficas”, que, apesar de importante para a tração de BaaS no Brasil, causava importantes riscos à higidez do SFN e do SPB.
A norma prevê que, em 90 dias, a instituição financeira precisa fazer uma avaliação e comunicar ao supervisor se está em conformidade ou não e, caso não esteja, terá 120 dias para concluir o plano de adequação. O mesmo prazo será válido para adaptação e revisão de contratos.