Mercado defende aprimoramentos sobre secundário e distribuição na proposta de reforma da CVM 88
Após quatro anos da revisão da Resolução de crowdfunding, a CVM 88, a Comissão de Valores Mobiliários decidiu realizar mudanças significativas na norma, a ponto de sugerir substituí-la integralmente. A visão do mercado sobre as propostas feitas pela entidade no edital da Consulta Pública SDM 05/2025, que aumenta limites e flexibiliza regras, é positiva, mas há discordância em alguns aspectos, como registro para securitizadoras, e demanda por inclusão de informações detalhadas sobre mercado secundário e distribuição.
Entre as mudanças propostas, destacam-se a derrubada do limite por porte e faturamento das empresas; a ampliação do conceito de emissor; novos limites de investimento por investidor pessoa física por ano-calendário; e mudanças no ambiente de transações subsequentes.
“De forma geral, a norma proposta atende demandas e preocupações do mercado, em especial após a ampliação do uso das plataformas de crowdfunding para a oferta de Tokens de renda fixa promovida pelos Ofícios SSE 4 e 6 de 2023”, esclarece Henrique Vicentin Lisboa, sócio de Mercado de Capitais do VBSO Advogados. Em 2023, a CVM publicou Ofícios que passaram a permitir que títulos emitidos por securitizadores pudessem ser distribuídos via plataforma de crowdfunding, com dispensa de registro.
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Para especialistas, o timing para a reforma da CVM 88 é ideal, uma vez que vem no contexto de um número crescente de ofertas por meio das plataformas de crowdfunding. “Por conta desses entendimentos da CVM, sobretudo em 2023, muitas dessas ofertas encontravam algumas dificuldades, porque a 88 ainda em vigor foi feita apenas para o investimento participativo. Há uma questão de conceitos que não se adaptavam”, opina Marcelo de Castro Cunha, advogado da área de Bancário, Seguros e Financeiro do Machado Meyer.
O cofundador e CEO da GCB Investimentos, Gustavo Blasco, também lembra que essa substituição da norma ocorre devido ao crescimento explosivo da distribuição de dívida e ressalta os números robustos. “É um mercado que não existia, bateu mais de R$ 1 bi no ano passado e esse ano já passou de R$ 2 bi, caminhando para algo perto de R$ 5 bilhões. Por isso que vem, nessa hora, a reforma da CVM 88”, comenta o CEO.
A norma redefine o conceito de emissor, abarcando sociedades empresárias (desde que não sejam registradas na CVM em categoria A ou B), cooperativas agropecuárias e produtores rurais. A CVM também propõe adaptações nos procedimentos das ofertas, mediante ajustes nas regras de lock-up, definição de valores mínimos e máximos de captação, e flexibilização do lote adicional em determinadas ofertas.
Com a mudança a respeito dos emissores admitidos, os limites passam a ser de R$ 25 milhões para sociedades empresárias e cooperativas agropecuárias, R$ 50 milhões para securitizadoras e R$ 2,5 milhões por safra para produtores rurais.
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Para plataformas que atuam nesse mercado, como a AmFi, a boa notícia é que as flexibilidades demandada, como ticket mínimo flexível para encerrar ofertas de securitização, não haver prazo entre ofertas do mesmo emissor para securitização e a possibilidade de distribuir os produtos em outras plataformas reguladas, são todas muito bem-vindas. A casa, inclusive, afirma que vai “trabalhar duro” nos próximos dias junto a parceiros de mercado para elaborar uma resposta completa em retorno à Consulta Pública.
Felipe Paiva, sócio de Fundos de Investimento do Lefosse, acredita que o fim do conceito de sociedade empresária de pequeno porte e a substituição por emissor, com regras e limites definidos para cada um, é positivo. Para ele, os novos tetos e a eliminação do critério de faturamento para sociedades empresárias abrem espaço para players de maior porte. “Além disso, permitir a emissão por parte de produtores rurais, cooperativas agrícolas e securitizadoras ajuda na diversificação do ecossistema”, comenta, dizendo ainda que embora haja um alinhamento com modelos internacionais, a calibragem da norma é tipicamente brasileira, como os limites por safra para CPR-F, refletindo as especificidades do agro local.
Ainda que a CVM inclua as securitizadoras como emissores reconhecidos, essas instituições precisam estar registradas na entidade. “A priori, a obrigação do emissor de securitização de ser uma entidade regulada pela CVM pode ser um item não tão interessante, pois vai aumentar os custos das emissões, inviabilizando operações de menor porte. Também sentimos falta de soluções como a possibilidade de oferta de cotas de fundo e maior flexibilidade nas transações secundárias”, opina João Pirola, co-fundador e CPO da AmFi.
Já para Tatiana Guazzelli, sócia de Pinheiro Neto Advogados, “era até um pouco estranho a regra anterior dizer que só poderiam utilizar a 88 as securitizadoras que não tinham registro”. “Acho que é uma mudança que faz sentido, traz mais segurança para o mercado e o que era importante ter era uma regra de transição para as securitizadoras que já operam, que foi refletido na regulamentação. A proposta traz um prazo para aquelas que já tenham participado de uma oferta de crowdfunding entrem com pedido de registro na CVM”, diz.
Há ainda a previsão de distribuição por conta e ordem, possibilidade de integração entre plataformas de crowdfunding e instituições tradicionais do sistema de distribuição de valores mobiliários. O limite por investidor também passa a ser por plataforma por ano. Embora a minuta avance em transparência e proteção, como regras de inadimplência, relatórios anuais e limites mais racionais, para o sócio do Lefosse, “ainda merece debate em temas como precificação e recompras no mercado secundário”.
Em relação à segurança dos investidores, Blasco, da GCB, detentora plataforma de crowdfunding PeerBR, destaca que a CVM segue atenta ao tema, ao priorizar o princípio da transparência. Para o executivo da GCB, cuja empresa também pretende participar da consulta pública, o que ficou faltando e deve ser uma demanda no mercado, “que seria a cereja do bolo”, é que as plataformas de crowdfunding possam distribuir as emissões do regime Fácil.
“Porque não basta a emissão do Fácil ser fácil para o emissor na hora de fazer a emissão, mas precisa ser fácil também na hora de distribuir. E quem torna fácil a distribuição de dívida da pequena e média empresa são as plataformas de crowdfunding, não só as DTVMs tradicionais”, opina o CEO.