Decisão do CMN que restringe emissão de CRI e CRA desagrada mercado e paralisa operações
A decisão do Conselho Monetário Nacional (CMN) de restringir novamente o lastro para emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) e Imobiliários (CRIs), além de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCAs), pegou o mercado de surpresa. Publicada nesta quinta-feira (22) pelo CMN, a Resolução 5.212 proíbe que empresas de capital fechado ou sociedades limitadas, cuja atividade fim não seja o setor imobiliário ou o agronegócio, emitam os títulos de dívida, mesmo que os recursos sejam efetivamente utilizados para construção de um imóvel ou financiamento à cadeia do agronegócio. A entrada em vigor da nova Resolução – imediata – também desagradou e deve frear operações que estavam já sendo estruturadas.
A decisão desta quinta-feira vai na esteira do primeiro movimento feito pelo governo em fevereiro de 2024 – CMN 5.118 – que proibia companhias de capital aberto de emitirem os títulos caso não fossem do setor imobiliário ou do agro. Agora, a resolução amplia para todas as empresas a proibição (Pessoa Jurídica, conforme consta da resolução).
A resolução entra em vigor imediatamente e não se aplica apenas aos ativos que já tenham sido distribuídos ao mercado ou às ofertas públicas que já tenham sido protocoladas até a data de publicação das novas regras (22/05). Bruno Cerqueira, sócio do Tauil & Chequer Advogados, escritório associado ao Mayer Brown, critica a decisão.
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“A forma como foi feita, atropelando o mercado, é muito ruim. Tem várias operações para sair, já estruturadas, que terão de ser interrompidas. Tudo isto gera muita insegurança jurídica”, comenta Cerqueira, questionando o conceito de empresa cuja atividade central é imobiliário ou agronegócio. “Um hospital pode emitir um CRI para financiar a construção de uma nova unidade, um supermercado também para construir novas unidades. Os recursos são usados no setor imobiliário, embora a empresa não tenha como atividade fim o imóvel.”
Felipe Ribeiro, sócio e diretor de Investimentos Alternativos do Clube FII, tem visão semelhante. “Estão justificando a isenção fiscal dos produtos e sinalizando que o recurso deve ser direcionado, efetivamente, somente e unicamente para o agro e para o imóvel. É algo muito sensível porque o desenvolvimento imobiliário é central em algumas atividades”, explica Ribeiro, citando exemplos de CRIs recentes que não poderiam mais ser emitidos se a nova regra estivesse valendo. A Rede Bodytech emitiu em março R$ 35,7 milhões em CRIs de 5 anos para financiar expansão via aquisição de imóveis. Outro exemplo é o CRI do grupo Alife Nino, de restaurantes, que levantou R$ 74 milhões para a abertura de novas unidades. “Este tipo de operação, mesmo que os recursos sejam usados no desenvolvimento imobiliário, deixam de existir.”
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Levantamento feito por Felipe Ribeiro mostra que entre fevereiro de 2024 até agora, se a nova regra do CMN já estivesse em vigor, 73 operações de CRI não teriam sido realizadas, equivalentes a R$ 5,02 bilhões levantados. A queda em termos percentuais seria de 7,33% em volume e de 6,36% em número de operações. “Para um hospital o setor imobiliário não é atividade fim, mas levantar recursos para a construção de um imóvel para expansão é parte central da atividade. Agora o CMN fechou todas as possibilidades”, comenta Felipe Ribeiro. “A decisão é ruim para a alocação dos fundos imobiliários, os FIIs de CRI e CRA, porque terão menos alternativas para diversificação da carteira em setores do mercado.”
Nathalia Machado, sócia fundadora da Canal Securitizadora, comenta que a decisão do CMN pegou o mercado de surpresa, uma vez que o assunto “não estava presente em discussões com outros players do mercado ou com a própria Anbima”, reafirmando que o movimento gera uma “insegurança jurídica grande”.
“O Sistema Financeiro de Habitação está cada vez com menos recursos e o mercado de capitais tem conseguido assumir o protagonismo de financiar as companhias que precisam de crédito para crescer. Temos um mercado hoje crescente, pujante e com demanda por operações, com um secundário ativo", afirma Nathalia. “A mudança vem como um incentivo reverso e o resultado vai ser encolher o mercado novamente.” Como efeitos secundários da medida, na visão da executiva, pode haver um impacto no custo de crédito, pela impossibilidade de emissão de CRI ou CRA, com empresas menores mais dependentes de outros instrumentos como nota comercial e debênture. “São instrumentos com tributação alta que vão puxar o custo de financiamento de maneira relevante. E estamos vivendo isso em um momento de Selic alta, com o mercado mais sensível observando um aumento no número de pedidos de recuperação judicial.”
Na visão do advogado do Tauil & Chequer, cabe questionamento jurídico da decisão, mas via associações. “Há algumas medidas possíveis, uma é seguir com o CRI ou CRA que estava planejado e depois, se questionado, se defender, mas envolve muitos riscos, ou entrar com uma ação direta de inconstitucionalidade (Adin), via associação, para suspender os efeitos da medida. Na primeira mudança, de 2024 voltada a companhias abertas, ninguém se mexeu, agora como impacto será maior esta é uma possibilidade”, comenta Bruno Cerqueira. “A norma irá apenas restringir o acesso ao mercado de capitais e fomentar o crédito bancário, mais caro.”
CCDA e CRA
Na visão dos especialistas consultados pela Capital Aberto, a Resolução CMN 5.212 será menor nos títulos CCDA e CRA, mas nem assim desprezíveis. “O CCDA o governo já tinha matado no ano passado, restringindo muito sua utilização. Agora a mudança no CRA vai na mesma linha do CRI ao definir que só empresas do agronegócio podem emitir. Mas esta definição do que é agro ninguém sabe, não está definida na lei. Quem emite CRA para comprar produto agrícola, para fornecer insumo para o setor, ou seja, financiando a cadeia, agora não pode mais”, explica Cerqueira.
Nas contas feitas por Felipe Ribeiro, do Clube FII, o impacto no volume de CRAs – emitidos entre fevereiro de 2024 até a emissão da nova Resolução – se a norma já estivesse em vigor seria de 1% em volume financeiro e de 0,9% quantidade de CRAs. “Em termos percentuais é pouco, mas ainda assim prejudicial. Um supermercado que compra diretamente alimentos de produtores rurais poderia usar recursos do CRA para financiar a cadeia, agora não tem mais esta opção.”