Com “Novo Mercado Alerta” desidratado, B3 coloca em votação proposta de mudanças no segmento
A B3 divulgou nesta terça-feira (18) a versão final do texto com propostas para atualizar as regras do Novo Mercado, nível mais alto de governança da bolsa. Foram duas audiências públicas até a versão que será votada pelas companhias listadas no segmento. Temas polêmicos, como a criação do selo Novo Mercado Alerta e a declaração de CEOs e CFOs sobre confiabilidade das Demonstrações Financeiras (DFs) foram mantidos, com ajustes. O texto final, mesmo que alguns itens sejam considerados tímidos por analistas, foi bem recebido pelo mercado.
Durante o processo, foram realizadas mais de 60 reuniões com 120 companhias listadas no segmento, associações e investidores. Ao final, foram recebidas 76 manifestações escritas. “Nos baseamos na experiência de casos concretos e em práticas internacionais para atualizar o regulamento de modo a refletir as demandas atuais do mercado e aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança, proteger os direitos dos acionistas e incentivar as boas práticas corporativas”, explica Flavia Mouta, diretora de emissores da B3.
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Na visão do presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), Fábio Coelho, embora alguns temas tenham ficado de fora, como o clawback (restituição de remuneração de executivos em situações como fraudes), a proposta é mais um avanço na governança das empresas. “Em que pese essa impressão de que alguns pontos não estão sendo incorporados e, portanto, na visão dos investidores, não seja uma reforma completa, ainda assim trata-se de uma reforma necessária”, comenta Coelho. “A reforma vai conseguir fechar alguns gaps de governança.
A AMEC está, de maneira organizada, sugerindo que os investidores busquem um relacionamento com as companhias em busca desse processo de aprovação”, destaca, lembrando que o Novo Mercado completa 25 anos, já passou por várias reformas e tem “cumprido seu papel de buscar esse alinhamento de práticas internacionais”. Entre 2020 e 2021, 90% dos 74 IPOs registrados na B3 foram listados no Novo Mercado.
A avaliação da sócia fundadora da ACE Governance, Cristiana Pereira, vai na mesma direção. “Embora alguns temas possam ter ficado fora da proposta, aguardando um melhor momento, é a reforma possível e vai melhorar o ambiente”, comenta a especialista. “Não é algo simples de fazer (mudança nas regras) porque a proposta tem que equilibrar vários interesses, das empresas, investidores, da bolsa.”
A audiência restrita será dividida em três partes, que serão votadas em separado. A primeira parte conta com o regulamento-base, que contempla todas as alterações após a segunda consulta pública – com exceção dos blocos A e B. O bloco A traz a proposta do Novo Mercado Alerta e o bloco B apresenta a proposta final sobre a confiabilidade das demonstrações financeiras – dois itens considerados mais polêmicos. Poderão participar as 190 companhias listadas no Novo Mercado, e as manifestações deverão ser apresentadas no período de 01/04 a 30/04/2025.
Novo Mercado Alerta
Na proposta final que será levada à votação, o selo Novo Mercado Alerta aparece desidratado, permanecendo apenas os itens mais objetivos. A versão foi evoluindo ao longo das consultas públicas. Passou de “Selo em Revisão” para “Novo Mercado Alerta” e perdeu itens. “O que fizemos foi manter hipóteses delimitadas, mais objetivas, para emissão do alerta”, comenta Fernando Mota, superintendente de desenvolvimento de mercado para emissores da B3.
Entre os itens constam atraso superior a 30 dias na entrega de informações financeiras, relatório dos auditores independentes com opinião modificada, entre outros. O prazo mínimo para manifestação das empresas subiu de 24 horas para 48 horas.
Sobre o tema, polêmico desde a primeira consulta pública, Flávia Mouta explicou a decisão de manter no texto final o Novo Mercado Alerta. “A gente resolveu manter porque acomodamos muito o que parecia ser o maior nicho de preocupação das companhias, que era alguma instabilidade em itens mais subjetivos. Como gerou muita insegurança a gente reduziu o rol de hipóteses para as muito objetivas”, explica a diretora. “A gente fez todos os ajustes que entendeu necessários para dar o conforto para as companhias votantes. Agora se elas entenderem que ainda assim não seria um tema para essa revisão, elas têm a liberdade de ir lá e votar.”
O presidente da AMEC lembra o contexto em que a proposta surge, após o episódio de fraude envolvendo Americanas que “trouxe constrangimento a todo o mercado de capitais”, e elogia a decisão da bolsa de levar o item à votação. “Trazer uma sinalização aos investidores é importante. A ideia original de um Selo em Revisão era um pouco mais dura e difícil de tratamento para a companhia. Mesmo que a gente faça uma leitura de algo que foi desidratado ao longo do tempo, é uma solução muito sagaz da Bolsa de continuar endereçando isso publicamente, sem correr riscos de natureza jurídica”, comenta Coelho.
Os riscos de que a redução dos critérios para emissão do alerta diminua sua eficácia foram lembrados por Gabriela Blanchet, conselheira e sócia fundadora do Blanchet Advogados. "O foco da B3 em privilegiar critérios mais objetivos tem a vantagem de permitir uma avaliação e como consequência uma atuação mais rápida não só da B3, haja vista as críticas relacionadas ao caso Americanas que permaneceu no Novo Mercado por muito tempo após o escândalo de fraude financeira, mas também por parte de investidores que ao terem acesso a sinais de alerta sobre possíveis problemas financeiros ou de governança", comenta Gabriela, acrescentando que, por outro lado, "existe o risco de tais critérios mais restritos e objetivos limitarem a capacidade de identificação e alerta sobre potenciais problemas não enquadrados nestes novos critérios e permitirem um julgamento antecipado que poderá resultar em um impacto reputacional enorme na companhia". E conclui: "a meu ver, o grande desafio será encontrar o equilíbrio entre a busca por maior transparência e governança versus a segurança, confiança e proteção tão necessária para os acionistas e investidores."
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Confiabilidade das Demonstrações Financeiras
Outro item relevante da reforma do Novo Mercado é a proposta de que CEOs e CFOs façam uma declaração assegurando a confiabilidade das demonstrações financeiras (DFs) ou a efetividade dos controles internos. Como única mudança, em relação à segunda consulta pública, a B3 propõe que, se a companhia possuir diretor estatutário de governança corporativa (Chief Governance Officer – “CGO”), cujas competências englobem a responsabilidade pelos controles internos da companhia, este também deve realizar a declaração. Empresas, ao longo das consultas públicas da B3, demonstraram resistência ao tema alegando aumento dos custos.
“A proposta inicial da Bolsa era ainda mais ousada e trazia questões relacionadas ao escopo de auditoria, que certamente teria uma tradução ainda maior em custos para as empresas. A última versão me parece madura, no sentido de valorização de práticas de controle interno”, comenta Fabio Coelho, acrescentando que é um erro considerar “controles internos como uma burocracia que só traz custo”. A mudança, para o presidente da AMEC, “sem sombra de dúvida vai colocar a dinâmica de controle interno num outro patamar dentro das empresas”, mesmo reconhecendo que é um ponto que tem gerado muito desconforto entre as companhias.
A sócia do Blanchet Advogados lembra de exigências semelhantes em outras juridicações. "Importante lembrar que esta exigência foi estabelecida pela Lei Sarbanes-Oxley (SOX) no ano de 2002 nos Estados Unidos para aumentar a responsabilidade dos executivos e melhorar a confiança dos investidores nas informações financeiras divulgadas pelas companhias após os escândalos corporativos do início dos anos 2000", comenta Gabriela. "Esta declaração faz com que o CEO e o CFO estejam mais envolvidos e monitorando a adequação dos controles internos, gestão de riscos e programa de integridade da companhia, inclusive para uma maior precisão e completude dos relatórios anuais e trimestrais."
Conselheiros Independentes
Uma das propostas que o mercado considera tímida, por parte da B3, é a que eleva o percentual de conselheiros independentes nas empresas do Novo Mercado. A proposta final é de pelo menos dois, ou 30%, o que for maior. “Na média, as empresas deste nível de governança já têm 40% dos conselheiros independentes. Havia espaço para colocar na regra um percentual maior”, comenta Cristiana, da ACE Governance.
O representante da AMEC é ainda mais incisivo. “Esse número é inadequado para a realidade brasileira. A referência a se alcançar é 50%, deveríamos buscar este patamar. Os 30% já é um avanço, mas insuficiente na nossa visão”, comenta Coelho, lembrando que os investidores tinham uma expectativa de maior “ousadia” por parte da B3. A sugestão feita pela AMEC era de 40%, para em uma futura revisão buscar os 50%. “Numa segunda rodada, numa leitura de que isso não seria possível, fizemos uma recomendação de aumento para 33% mínimo de conselheiros independentes e ainda assim houve resistência da Bolsa, acho que refletindo o incômodo das companhias”, lamenta o executivo.
Gabriela Blanchet considera muito bem-vinda a elevação de 20% para 30% de conselheiros independentes e lembra que há diferenças nas exigências deste quesito de governança dependendo da jurisdição. "Metade do mercado europeu (a partir de empresas analisadas em estudo da Harvard Law School) por exemplo, adota a boa prática de que metade ou a maioria dos membros do conselho de administração deva ser independente. Isto costuma ser visto como uma prática de governança ainda mais robusta. Já nas empresas analisadas pelo estudo Global Governance: Board Independence Standards and Practices localizadas em países da Asia Pacífica, América Latina, Oriente Médio e regiões da África tendem a ter 1/3 de membros independentes ou menos que isso."
Neste item da proposta há também mudanças no chamado overbording – participação máxima em cinco Conselhos de Administração (CA), com uma exceção incluída pela B3 ao longo da consulta pública. Se forem conselhos de empresas do mesmo grupo econômico contará com uma. O limite do mandato é de até 12 anos. A proposta da B3 incluiu, ainda, a possibilidade de que um conselheiro permaneça no CA após o prazo, mas não como independente. Para isto, precisaria se afastar por pelo menos dois anos. “A nossa interpretação é de que dois anos é um prazo tímido, muito curto para você reconquistar a sua independência, visto que, na média, esse é um prazo que não reflete nem a substituição dos próprios agentes de governança da companhia. Possivelmente, o CEO é o mesmo, o conselho de administração não vai trocar inteiro”, explica Coelho.
A B3 tem visão diferente. “Passado os dois anos fora da companhia, o conselheiro pode voltar como independente porque sabemos que hoje é um mundo muito dinâmico e dois anos longe de uma empresa acontece muita coisa”, explica Fernando Mota.
Demais itens
Outros itens que seguem para a fase de audiência restrita, com votação das companhias, é a obrigatoriedade de um Comitê de Auditoria para todas as companhias do Novo Mercado, e a flexibilização para utilização de outras câmaras arbitrais, desde que haja credenciamento pelo CA da B3. “Falando sobre Conselhos, entendo que a B3 poderia ter incluído algo que já é praticado por muitas empresas, mas não é ainda obrigatório, que são Conselhos de Remuneração e de Pessoas”, comenta Cristiana.
Outro item que será levado à votação trata das regras para divulgação de denúncias. A proposta é que sejam tornados públicos o número de denúncias recebidas por ano, assim como o número de sanções aplicadas. A divulgação deve ocorrer no formulário de referência, relatório anual, relatório de sustentabilidade ou outro documento público. Dado apresentado pela B3 revela que, dentre as companhias do Novo Mercado, mais de 65% divulgam alguma forma de denúncias e mais de 50% divulgam a totalidade das denúncias.
Na votação, pelas regras do Novo Mercado, basta que um terço das companhias listadas não rejeitem as mudanças para que sejam aprovadas. Na sequência, os itens serão submetidos à apreciação dos órgãos de governança interno da B3 e, em seguida, enviadas para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprovar. Haverá um prazo para as empresas se adaptarem que começa a contar após a aprovação final do regulador. “A nossa expectativa é essa, que a CVM aprove ainda em 2025 e, caso precisem de mais tempo, vamos alterar os prazos de adaptação das companhias que começam em 2026. As empresas não vão ser prejudicadas em nenhuma hipótese”, comenta Flávia Mouta.