Projeto de lei busca reduzir burocracia e custos para empresas no mercado de capitais
A busca por um ambiente regulatório que facilite o acesso das empresas ao mercado de capitais e torne menos oneroso o processo não é novidade. Mudanças promovidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) têm colaborado para o crescimento das captações via mercado de capitais. No ano passado, o volume levantado pelas empresas chegou a R$ 783,4 bilhões, o maior da série histórica levantada pela Anbima. Ainda assim, alguns pontos que podem contribuir para ampliar ainda mais este acesso seguem na pauta. Um deles é a divulgação das informações pelas companhias – processo ainda considerado complexo e caro. A mais nova tentativa de otimizar das exigências de divulgação de informações e reduzir burocracias no processo acaba de chegar à Câmara dos Deputados. Trata-se do Projeto de Lei nº 458/2025, de autoria do deputado Luiz Philippe de Orleans e Bragança (PL/SP).
O PL propõe alterações em diversas leis para simplificar a divulgação de informações no mercado de valores mobiliários e incentivar a emissão de debêntures por sociedades limitadas. Na visão de advogados consultados pela Capital Aberto, há propostas que, se avançarem, podem facilitar a vida das companhias emissoras de títulos e outros que, dada à recente evolução do mercado, teriam pouco efeito. Uma das propostas é mudar o Código Civil (Lei nº 10.406/2002) para que sociedades limitadas possam emitir debêntures. Hoje, este direito está reservado às SAs.
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“A ideia de permitir que sociedades limitadas possam emitir debêntures é a mudança que mais chama a atenção, mas não terá tanto efeito porque há alguns anos o acesso ao mercado de capitais passou a ser possível, via Notas Comerciais”, comenta Guilherme Azevedo, sócio da área de Mercado de Capitais do Machado Meyer Advogados. “Acho ótimo que possam, mas elas já usam as Notas Comerciais, instrumento bem mais simples, e não vejo vantagem nas debêntures para este público. Não há vantagem nenhuma em ser um tipo de valor imobiliário ou outro.”
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Luiz Felipe Fleury Vaz Guimarães, sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados e especialista em mercado de capitais, tem visão semelhante e considera “meio morto” este tema das debêntures para sociedades limitadas. “Entendo que perdeu um pouco a urgência de ter limitadas emitindo debêntures, porque elas têm as Notas Comerciais, que é um instrumento muito parecido e até um pouco mais flexível”, acrescenta o advogado. “E mesmo a debênture incentivada, para projetos de infra, hoje se uma limitada quiser emitir, faz a emissão via holding ou se converte em SA.”
Outro item do PL enviado à Câmara propõe alterar a Lei nº 6.404, de 1976, e a Lei nº 13.043, de 2014, para dispor sobre a publicação de demonstrações financeiras de sociedades por ações. É um debate dos mais antigos – e até aqui sem solução - que o PL busca endereçar. “O segundo escopo do projeto visa reduzir custos para as empresas, estimulando a CVM a criar incentivos para que essas companhias tenham um custo menor, se mantenham como companhias abertas e que novas companhias se registrem. Neste item, a questão da publicação em jornal impresso é relevante”, afirma Guimarães, do Pinheiro Neto, acrescentando que já foi muito debatido e que agora pode virar realidade. “Já houve mudança no passado, tirando o Diário Oficial da regra, e agora a ideia é acabar com qualquer publicação impressa. Apenas no site da CVM e da B3.”
No texto do PL que justifica as propostas elaboradas, o deputado lembra que, no passado, as exigências sobre divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários foram se tornando cada vez “mais detalhadas, complexas e custosas ao longo dos anos” e isso tende a aumentar ainda mais com a recente adoção de regras sobre informações referentes a mudanças climáticas. Menciona que o tamanho dos prospectos e relatórios anuais/formulários de referência vem crescendo de forma significativa, contendo, em alguns casos, mais de 300 páginas. “Além disso, em alguns casos, há divulgação obrigatória de informações redundantes ou imateriais do ponto de vista dos investidores, o que gera dificuldades para que estes identifiquem, dentre tantas informações, aquelas realmente relevantes”, afirma no PL o parlamentar.
Na parte inicial do projeto de lei enviado à Câmara, um trecho propõe que a CVM deve garantir que as exigências de divulgação de informações não sejam excessivamente onerosas para emissores, evitando custos desnecessários. E que a autarquia “pode exigir informações sobre atividades, riscos, resultados financeiros e governança, mas com foco na relevância para investidores”.
“É interessante a proposta de que a CVM priorize o modelo ‘pratique ou explique’. A CVM já faz um pouco isso, mas a proposta é que seja ampliado este modelo, que a CVM possa estabelecer regras e informações adicionais de forma voluntária no modelo ‘pratique ou explique’”, comenta o advogado do Pinheiro Neto. Na prática, acrescenta Guimarães, “o PL propõe que a autarquia coloque a régua das exigência lá embaixo e vá adicionando exigências conforme as companhias forem atingindo um certo critério de relevância, ela precisa divulgar coisas a mais, ao contrário do que hoje ocorre”.
Na avaliação de Azevedo, do Machado Meyer Advogados, um dos méritos do PL é ser “curto e objetivo” e foca no objetivo de estimular a entrada de novas empresas. “A ideia é simples, vamos otimizar, deixar mais objetivo. O formulário de referência, os prospectos, as ofertas públicas são documentos que a gente mexe diariamente e são, de fato, super extensos”, comenta o advogado. “São propostas importantes, que reduzem custos, e que não considero controversas, mas ao longo da tramitação muitas vezes não avançam como está no projeto.”