Crowdfunding de investimento ganha regras específicas
Ao editar a Instrução 588, no último dia 13 de julho, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passou a oferecer às empresas de pequeno porte uma nova alternativa para captarem recursos no mercado de capitais. A partir de agora, há regras para a operação das plataformas eletrônicas que fazem a ligação entre investidores e emissores em operações de crowdfunding de investimento, além de diretrizes para as ofertas de valores mobiliários feitas nesse contexto, limites de investimento e disposições sobre o funcionamento de sindicatos de investimento participativo. Com essa norma, a CVM pretende reforçar a segurança para os investidores de um segmento novo, mas que tem grande potencial para se desenvolver.
A despeito do intenso ritmo de crescimento nos últimos anos de startups de diversas áreas e de fintechs (startups do setor financeiro), o financiamento dessas empresas por meio do mercado de capitais ainda enfrentava limitações decorrentes de um marco regulatório direcionado a empresas de maior porte, como as regras gerais para ofertas públicas de valores mobiliários (instruções 400 e 476) e a captação de recursos via aportes de fundos de investimento em participações (FIPs). “Faltava uma regulamentação específica para o crowdfunding de investimento, o que gerava insegurança no mercado. A Instrução 588 foi editada para atender essa demanda e proporcionar maior segurança em torno dessa nova modalidade de investimento”, comenta Marcelo Padua Lima, advogado associado do escritório Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados.
O advogado ressalta a importância da Instrução 588 ao comentar que as captações feitas via instruções 400 e 476 e os investimentos recebidos via FIPs (cuja regulamentação foi reformada há um ano, com a Instrução 578) costumam envolver custos mais elevados, maiores exigências para os emissores/companhias investidas e, dependendo do caso, registros na CVM — o que afastava as empresas de pequeno porte.
Embora a Instrução 578 tenha criado a figura do FIP capital-semente, com exigências reduzidas para captação de recursos por empresas de pequeno porte, o investimento nesse tipo de fundo é restrito para investidores qualificados — diferentemente do crowdfunding de investimento, que permite o investimento pelo público em geral. Assim, a Instrução 588 possibilita captações mais pulverizadas, no ambiente virtual e com dispensa de registro prévio na CVM. “As operações de FIP capital-semente e do crowdfunding de investimento podem ter como objeto o investimento em empresas semelhantes, mas o público-alvo é diferente. Essa é uma das razões da importância da nova instrução”, observa Padua.
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A Instrução 588 flexibiliza as emissões, mas estabelece limites e reforça as exigências às plataformas virtuais. Segundo a norma, só podem captar recursos nessa modalidade empresas que tenham receita bruta anual de até 10 milhões de reais, o valor das ofertas é limitado a 5 milhões de reais, com prazo máximo de captação de 180 dias. Como regra geral, o investidor pode aplicar até 10 mil reais por ano, limite que se amplia em situações excepcionais, como no caso do investidor-líder — que, no modelo de sindicato previsto pela instrução, pode ter uma atuação mais participativa na gestão da empresa investida. “A CVM demonstra preocupação em limitar o risco a que se expõem os pequenos investidores no financiamento de startups por essa modalidade”, destaca o advogado Marcus Vinicius Pulino, sócio do escritório.
Padua ressalta, ainda, o aumento das exigências para as plataformas virtuais no crowdfunding de investimento — o que delas deve exigir investimentos e um intenso trabalho de adaptação. A Instrução 588 determina que as plataformas apresentem em suas páginas na internet detalhes das operações em andamento, avisos de encerramento de captações e outras informações relativas às estruturas de crowdfunding de investimento, num esforço para garantir a transparência das atividades. Conforme a nova instrução, as plataformas virtuais de crowdfunding de investimento devem ser registradas na CVM; o capital mínimo exigido é de 100 mil reais. Um detalhe interessante é o fato de a autarquia ter vedado às plataformas a exclusão de comentários negativos sobre suas operações nos chats que mantêm na internet (ressalvados os comentários de conteúdo inadequado).
Na redação da Instrução 588, a CVM fez questão de esclarecer que a norma não se aplica a operações de empréstimos entre particulares feitos pela internet com a intermediação de plataformas online — modalidade conhecida como “peer-to-peer lending”, mais difundida no exterior. “Logo no início do texto [art. 1º, § 2º], a CVM diz que a instrução não regula ‘a atividade de empréstimos concedidos por pessoas físicas a pessoas físicas ou jurídicas por meio da rede mundial de computadores (...) que não envolva a emissão de valores mobiliários’. Com isso, a autarquia deixa claro que a regulamentação dessas atividades, conforme necessária, cabe ao Banco Central, já que não haveria emissão de valores mobiliários”, acrescenta George Michel Elder da Silva, advogado associado do escritório.