Assembleia e remuneração de executivos

A lei societária exige que, um mês antes da assembleia-geral ordinária (AGO), os administradores divulguem seus comentários sobre os negócios da sociedade e os principais fatos administrativos do exercício encerrado. Só que a AGO tem prazo até abril e a entrega do formulário de referência, até fim de maio. Isso significa que os comentários, previstos no item 10, devem ser divulgados antecipadamente em razão da AGO? Sim. A exigência está prevista no artigo 133 da Lei 6.404, que requer a apresentação do relatório da administração sobre os negócios da sociedade e os principais fatos administrativos do exercício encerrado. Além disso, a Instrução 481, no artigo nono, traz determinação semelhante. A companhia deverá, portanto, antecipar integralmente o conteúdo exigido pela seção 10 do formulário de referência, podendo fazer alterações no layout do documento, se desejar.

A seção 13 do formulário de referência, que versa sobre a remuneração dos administradores e deve ser adiantada para a deliberação do tema em assembleia, prevê a segregação das informações sobre salários e bônus entre diretoria e conselho de administração. Na proposta de remuneração a ser deliberada na assembleia, essa informação poderia ser apresentada apenas de forma global? A Instrução 480 não determina o formato da proposta a ser apresentada na AGO, mas a CVM espera que seja mais detalhada do que a simples remuneração global — inclusive porque a seção 13 do formulário já solicita que sejam detalhadas as expectativas para o exercício corrente de modo segregado, discriminando as projeções para remuneração do conselho e da diretoria.

O MD&A prevê a discussão, pelos administradores, de itens relativos aos três últimos exercícios sociais da companhia. Como a empresa deverá proceder caso tenha passado por um processo de incorporação? Neste caso, ela deve comentar, no MD&A, o desempenho dos três últimos anos considerando a companhia antes e depois da transação. Nesse último caso, a análise deve basear-se em demonstrações financeiras combinadas (ou proforma).