A política de distribuição de rendimentos dos Fiagro no entendimento da CVM

Nos meses de abril e maio de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou dois Ofícios Circulares Conjuntos^{[1], [2]} que objetivaram apresentar o entendimento das áreas técnicas da Autarquia – Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) e da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (“SNC”) – sobre a adequada política de distribuição de rendimentos dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“Fiagro”).

O tema é particularmente importante pois, ao contrário do que ocorre com os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”) disciplinados pela Lei 8.668 de 25 de junho de 1993^[3], não existe normatização específica que trata da distribuição de rendimentos dos fundos de infraestrutura. Do mesmo modo, também de forma distinta dos FII, não existe a obrigatoriedade de distribuição de 95% dos rendimentos auferidos pelo fundo.

Note-se que, apesar da normatização sobre Fiagro se encontrar na mesma lei do FII, a Lei 8.668/93, a metodologia de distribuição e o payout obrigatório de 95% do lucro caixa prevista no art. 10, p.u. se aplicam exclusivamente aos fundos de investimento imobiliário. Tal entendimento foi corroborado no Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2025/CVM/SSE/SNC que assim dispôs:

“4. Com referência à distribuição de resultados, considerando todo o arcabouço regulatório supracitado, observa-se que o disposto no art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668 não se aplica aos FII-FIAGRO constituídos sob a égide da Resolução CVM nº 39, ou mesmo aos novos FIAGRO do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, haja vista que o art. 20-F da Lei nº 8.668 exclui a aplicação do parágrafo único do art. 10 para os FIAGRO.

5. Por meio do art. 3º da Resolução CVM nº 39, a CVM não possibilitou ou determinou a aplicação do art.10, parágrafo único, da Lei nº 8.668 para os FIAGRO, pois se trata de um comando legal aplicável somente aos FII e que, propositadamente, foi excluído do arcabouço legal dos FIAGRO pelo art. 20-F da mesma Lei.

6. Portanto, não se aplicam aos FIAGRO o conjunto de interpretações, Ofícios-Circulares e precedentes do Colegiado da CVM que buscaram disciplinar e regulamentar o disposto no art. 10, parágrafo único, da Lei nº 8.668. Dessa forma, a distribuição de resultados dos FIAGRO deve obedecer ao regime de competência e se limitar ao lucro contábil, ou seja, lucro acumulado ou do exercício (grifos nossos).

O referido Ofício também tratou da possibilidade de utilização do fluxo de caixa para o pagamento de rendimentos pelo Fiagro, desde que observada a limitação ao lucro contábil apurado pelo regime de competência. O objetivo dessa determinação é evitar que a distribuição de rendimento não se caracterize como uma devolução de capital do fundo. Neste sentido, o fundo não deverá fazer uma distribuição de rendimentos superior aos lucros acumulados e não distribuídos em exercícios anteriores acrescido do lucro líquido do período atual. Saliente-se que tal tema foi alvo de intensa discussão no Colegiado do regulador no passado recente, mais precisamente nas discussões envolvendo o caso “Maxi Renda”.