Projeto de Lei nº 458/2025 e suas implicações para o mercado de valores mobiliários
Tramita na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 458/2025 (PL 458/25), de autoria do deputado Luiz Philippe de Orleans e Bragança, que propõe alterações significativas nas regras de divulgação de informações por emissores de valores mobiliários, bem como modifica a Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para permitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas.
De acordo com a justificativa do PL 458/25, a proposta busca fomentar o ingresso e a permanência de companhias no mercado de capitais por meio da racionalização de exigências regulatórias, buscando equilibrar a proteção dos investidores e o desenvolvimento do mercado com a redução de custos e burocracia para emissores.
Segundo o autor do projeto, as normas atuais sobre a divulgação de informações são excessivamente detalhadas, complexas e onerosas, o que pode desestimular o ingresso e a permanência de empresas no mercado regulamentado de valores mobiliários.
Antes de analisar o PL 458/25, é importante lembrar que cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) disciplinar e fiscalizar o cumprimento das normas aplicáveis às companhias abertas, incluindo a definição dos tipos de informações e da periodicidade de sua divulgação, nos termos do Artigo 22, Parágrafo 1º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (Lei do Mercado de Capitais).
A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (Resolução CVM 80) é um exemplo da complexidade das exigências vigentes, estabelecendo um extenso rol de informações periódicas e eventuais que devem ser prestadas pelas companhias abertas.
Em complemento, a Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023, tornou obrigatória, a partir de 2026, a elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas a sustentabilidade, em linha com os padrões do International Sustainability Standards Board – ISSB.
Em linha com esse movimento, a B3 estabeleceu, em julho de 2023, diversas diretrizes sobre temas ambientais, sociais e de governança corporativa (ESG), exigindo das companhias listadas a apresentação de evidências da adoção dessas práticas ou de justificativas para sua não adoção.
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Essas obrigações, embora positivas do ponto de vista da transparência, impõem ônus para as companhias, especialmente as de menor porte, que incluem não apenas os custos com profissionais de relação com investidores, auditores e advogados, mas também despesas com a listagem em bolsas de valores. De acordo com um estudo conduzido pela Deloitte em parceria com a B3, realizado em 2021, o custo anual para manutenção de uma companhia aberta no Brasil varia entre R$ 800 mil e R$ 3,9 milhões por ano[1].
Diante desse cenário, o PL 458/25, busca, entre outras medidas, inserir na Lei do Mercado de Capitais a obrigatoriedade de que o Conselho Monetário Nacional e a CVM passem a considerar a atração e retenção de emissores como estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais.
Dentre as alterações apresentadas pelo PL 458/25, destaca-se o novo Parágrafo 1º-A do Artigo 22 da na Lei do Mercado de Capitais, que inverte a lógica atual de divulgação de informações ao recomendar que a CVM evite “exigências que gerem custos excessivos e desnecessários por parte dos emissores que desestimulem a abertura do capital e a manutenção do capital aberto”.
Outro destaque é a previsão do modelo "pratique ou explique" como padrão regulatório, pelo qual companhias divulgariam informações adicionais de forma voluntária, com base em sua relevância e porte. Esse modelo já encontra certa aplicação prática, mas seria fortalecido pelo projeto.
A proposta também elimina a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras em jornais de grande circulação, restringindo a circulação destas informações aos sites da CVM, da bolsa e da própria companhia.
No que tange ao Código Civil, o PL propõe a autorização para que sociedades limitadas emitam debêntures. Embora a medida tenha um apelo de democratização do acesso ao mercado de capitais, parte do mercado aponta que a relevância prática pode ser limitada, dado que instrumentos como as notas comerciais já têm sido amplamente utilizados com finalidade similar.
Por fim, caso aprovado, o texto prevê prazo de dois anos para que a CVM revise e simplifique as normas de divulgação, com revisões subsequentes a cada dez anos.
Trata-se, portanto, de proposta com potencial de reduzir custos regulatórios e estimular o dinamismo do mercado de capitais brasileiro, ainda que sua efetividade dependa da forma e do rigor com que vier a ser implementada.