Acionistas da Smiles querem discutir responsabilização de administradores

A Smiles, empresa que faz a gestão do programa de fidelidade da Gol, marcou para o dia 5 de fevereiro uma assembleia geral extraordinária (AGE). A convocação foi feita a pedido de acionistas minoritários descontentes com a decisão da administração da companhia, em meados de 2020, de adquirir antecipadamente passagens da Gol — controladora da Smiles, a empresa aérea sofreu fortemente os efeitos da pandemia sobre o faturamento.

Alguns acionistas viram na operação uma transferência de caixa da Smiles para a Gol, o que consideram prejudicial à controlada. O valor envolvido é de cerca de 1,2 bilhão de reais.

Na AGE, os minoritários pretendem discutir a abertura de uma ação de responsabilidade civil dos administradores pela decisão. O processo seria justificado, segundo eles, pelo fato de a compra antecipada de passagens ter sido feita em detrimento dos interesses da Smiles — assim, os acionistas teriam sido prejudicados. A convocação foi capitaneada pelos fundos Samba Theta e Centauro I.

A eventual propositura de ação de responsabilidade seria feita contra Constantino de Oliveira Junior, Joaquim Constantino Neto, Ricardo Constantino, Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi, André Coji, Leonardo Dutra de Moraes Horta, Leonardo Porciúncula Gomes Pereira e Edmar Prado Lopes Neto.

A gestão executiva da Smiles, no entanto, recomenda que os acionistas reunidos na AGE rejeitem a propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores. A leitura é que a celebração do contrato de compra antecipada de passagens da controladora atendeu todos os requisitos legais e estatutários.

“No entendimento da companhia, o contrato foi efetivamente analisado e negociado, teve termos e condições estritamente comutativos, é consistente com as práticas da companhia e seu objeto faz parte da sua atividade regular e serve ao pleno cumprimento de seu objeto social”, escreveu a gestão. “Assim, os membros do comitê Independente e os membros do conselho de administração responsáveis pela sua análise e aprovação cumpriram seus deveres fiduciários”, concluiu, acrescentando que os conselheiros estão protegidos pela business judgement rule, segundo a qual os administradores agem apenas em prol dos interesses da companhia, a menos que se prove o contrário.