CVM atualiza normas de participação a distância nas assembleias de acionistas de companhias abertas listadas
Em um processo de audiência pública movimentado, no qual a minuta proposta recebeu comentários de 24 participantes – entre associações de mercado, escritórios de advocacia, companhias abertas, entidades de governança corporativa, prestadores de serviços e pessoas físicas –, a nova norma da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre participação a distância nas assembleias de acionistas de companhias abertas listadas representa um avanço importante para o ativismo societário.
A Resolução CVM 204, publicada em 4 de junho e que entrará em vigor em 2 de janeiro de 2025, também reconhece dispensas para alguns casos.
Principais alterações trazidas pela resolução:
- Estabelece o uso obrigatório do boletim de voto a distância (BVD) para todas as assembleias de acionistas das companhias, com antecedência mínima de 21 dias (coincidente, portanto, com o prazo de convocação previsto desde 2021 na Lei das S.A.).
- Amplia o prazo de antecedência para o envio do BVD pelo acionista, passando de sete para quatro dias antes da assembleia, com nova opção de envio direto por meio do depositário central, mantendo as alternativas de envio direto à companhia, ao custodiante ou ao escriturador.
- Torna sem efeito os pedidos de instalação do conselho fiscal e de instauração do processo de voto múltiplo formulados por meio do BVD, se não houver indicação de candidatos pelos acionistas minoritários. Combate-se assim, ao menos parcialmente, uma fonte de ativismo predatório que vinha sendo utilizada contra as companhias abertas.
- Obriga o uso do BVD em todas as assembleias das companhias listadas em que o ativismo é relevante, mas, corretamente, dispensa sua disponibilização em caso de baixa adesão dos acionistas (inferior a 0,5% do capital votante representado pelo BVD).
A norma também amplia às companhias abertas não listadas a possibilidade de realizar assembleias totalmente ou parcialmente digitais e passa a exigir que a companhia justifique o modelo de assembleia escolhido (presencial, híbrido ou digital).
As alterações beneficiam tanto os acionistas quanto as companhias: promovem maior possibilidade de participação dos acionistas nas decisões das assembleias e, ao mesmo tempo, eliminam exigências desnecessárias para as empresas com baixo ativismo societário, sem descartar a possibilidade de votação a distância quando solicitada pelos acionistas.
Ainda há espaço para melhorias, em especial no que se refere ao pedido de instalação do conselho fiscal e do uso do voto múltiplo, sobretudo quanto à forma como as matérias são apresentadas na estrutura do BVD. Por enquanto, segue proibida a alteração da forma como as perguntas expressas na norma devem ser dispostas no BVD.
Também vislumbramos alguma sobreposição de funções entre o conselho fiscal e o comitê de auditoria. Entretanto, essas mudanças exigem não só um processo de alteração legislativa mais complexo, como também maior grau de maturidade dos emissores.
Ainda assim, é louvável o esforço que a CVM vem empreendendo para usar a tecnologia como aliada do mercado de capitais, enquanto se preocupa em reduzir o custo regulatório de observância às normas. Essas iniciativas melhoram o acesso ao mercado de capitais tanto para empresas quanto para investidores.