Governança no Brasil evoluiu, mas “pasteurização de Conselhos” é desafio
A pauta “governança” ganhou notoriedade desde a ascensão do movimento ESG, e trouxe consigo uma série de mudanças nas empresas. Apesar da melhora ao longo dos anos no Brasil, ainda há trabalho a ser feito, a exemplo do que tange os conselhos empresariais, sejam eles consultivos, fiscais ou de administração. Essa é a avaliação de especialistas da área consultadas pela Capital Aberto. Desafios como gestão de riscos, sucessão, e pouca diversidade são pautas no radar desses profissionais, bem como a “pasteurização de Conselhos”, fenômeno sobre a padronização desses órgãos e seus processos, que acabam por “seguir fórmulas”.
Para Gabriela Blanchet, sócia do Blanchet Advogados, houve uma mudança na forma de atuação dos conselhos de administração nas organizações brasileiras, especialmente após a pandemia. Os conselhos ampliaram sua agenda para além do papel convencional de supervisão e passaram a gastar mais tempo com temas relacionados à sustentabilidade, gestão de riscos, IA (tecnologia e inovação), segurança cibernética e geopolítica. “Isso demonstra que eles têm aumentado o tempo gasto nas questões relacionadas ao futuro da organização”, diz.
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Ela pondera, no entanto, que ainda há melhorias a serem feitas. Ter uma abordagem mais estratégica e propositiva, adquirir uma visão de diversidade como elemento estratégico, e a atualização dos conselheiros e criação de métricas e avaliações são alguns dos pontos citados. “Os conselheiros precisam estar prontos para abordar assuntos complexos e interdisciplinares”, opina, mencionando ainda que a crescente complexidade do ambiente de negócios demanda conselheiros atualizados, com formação continuada e avaliações de desempenho regulares.
A visão é compartilhada por conselheiras com atuação em diferentes segmentos de empresas brasileiras. Viviane Elias Moreira, conselheira e especialista em governança, gerenciamento de riscos e crises corporativas, aponta que os dois grandes desafios em conselhos, hoje, estão relacionados ao impacto da normalização de ausência de indicadores que comprovem integridade e ética das organizações; à ausência de pessoas tecnicamente capacitadas para responder perguntas-chave que liguem pessoas, processos, propósitos e negócios para o direcionamento do conselho; e à ausência de múltiplas expertises e vivências entre os conselheiros.
“Esses três fatores acabam culminando no que apelido carinhosamente de ‘pasteurização de conselhos’. Isto é: temos o mesmo modo operante, pasteurizado, onde os conselheiros, muitas vezes, seguem determinadas fórmulas que talvez até tenham trazido as organizações até o espaço em que estão hoje, mas não garantem efetivamente que continuem perenes, sustentáveis. E muitas delas continuam no ‘mais do mesmo’. Em, 2025, isso é muito perigoso”, opina Viviane.
A avaliação de Jurema Aguiar de Araujo, conselheira de administração e membro na Comissão de Estratégia e Inovação do IBGC, também aponta preocupações similares. A especialista têm uma visão menos otimista sobre mudanças dos conselhos, citando, por exemplo, as novas regras da B3 para o Novo Mercado, que foram amplamente rejeitadas pelas companhias votantes. “Entendemos que eram importantes do ponto de vista, inclusive, de renovação dos conselhos, especialmente sobre a participação de membros independentes, que ainda é muito pequena aqui, só 20%, obrigatório no Novo Mercado. No final, não só essa medida como todas as outras não foram aprovadas. Não vejo essa evolução”, aponta.
Jurema pontua o pouco avanço da estrutura dos conselhos e diversidade neles. Do ponto de vista da presença de mulheres, o número ainda é pequeno e está bastante estável nos últimos anos. “Grupos colegiados são bastante homogêneos em termos de geração, formação e experiência, principalmente. Em questões geracionais, raciais, diversidade como um todo, também. Realmente não vejo essa evolução”, opina.
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Esse também é um retrato apontado por muitas pesquisas. A mais recente, realizada pela e.Institute e a Evermonte Executive Search/AltoPartners Brasil com profissionais de conselhos administrativos, fiscais e consultivos, cita uma baixa participação feminina nos conselhos, em 12%. Ela mostra ainda que 57,9% dos conselheiros respondentes identificaram a gestão de riscos como um dos maiores desafios atuais, com sucessão em segundo lugar, e a transformação digital e inovação em terceiro.
“Para mim, existe uma causa raiz dessa ausência de pessoas em gestão de riscos em conselhos. De alguma forma, a maturidade da gestão de riscos, da correta, não é o ‘fazer por fazer’, só para atender uma questão regulatória, que é o usual”, diz Viviane, alertando que “não adianta falar de gestão de riscos financeiros sem entender riscos operacionais, sociais, de partes interessadas, e ambientais”. Em sua análise, a temática financeira fica segregada ao setor correspondente, enquanto os outros temas são inseridos no jurídico, sem que haja uma integração ou correlação entre eles, o que é um equívoco.
Já Jurema afirma que a matriz de risco sempre esteve presente, mas que a natureza de alguns riscos não tão dominantes na agenda anteriormente se intensificou nos últimos anos, como os riscos climáticos.
Desafios: o que falta nos conselhos
Para Gabriela Blanchet, as principais adversidades nos conselhos estão relacionadas à incerteza geopolítica e econômica; à gestão de riscos (especialmente riscos emergentes, como os climáticos) e à tecnologia e inovação (incluindo a governança de dados, cibersegurança e o uso da IA). “Diante de um cenário marcado por instabilidade econômica, tensões geopolíticas, rápidas mudanças e avanços regulatórios, é essencial que adotem uma postura mais antecipatória e estratégica, investindo em ferramentas para cenarizações, análise e gestão de riscos, capacitação dos seus membros com relação a esses temas e interação com áreas técnicas para decisões mais assertivas, dinâmicas e eficazes”, afima.
A advogada comenta que inovação tecnológica é um fator-chave para a competitividade no mercado, mas muitos ainda enfrentam dificuldades para acompanhar essa mudança. Já em relação à diversidade, outro ponto fraco das estruturas, ela comemora a Lei 15.177/2025, que estabelece a obrigatoriedade de reserva mínima de 30% de cotas para mulheres nos conselhos de administração de empresas estatais e sociedades de economia mista brasileiras, sancionada em julho. As outras executivas também comemoram, mas ressaltam que o tema diversidade ainda precisa amadurecer nos conselhos.
“Embora seja um tema recorrente, a diversidade, especialmente nos conselhos e nos cargos de alta gestão, continua sendo um desafio concreto”, diz Gabriela, opinando que esta lei representa um marco transformador para a governança corporativa e para a DEI no Brasil, ainda que seja facultativa para companhias abertas, pois na medida em que promove uma cultura organizacional que valorize a pluralidade, influencia positivamente todo o ecossistema de negócios.
As executivas pontuam questões em comum, como a necessidade de uma visão e abordagem mais estratégica. Para Viviane, falta acesso, intencionalidade e visão estratégica de “quem toma decisão de quem vai estar no conselho ou não”. Já Jurema, que também atua especialmente em empresas familiares, lembra que os temas que mais afligem os conselhos na evolução da governança variam segundo as características da empresa, mas nos negócios familiares, ainda que tenham evoluído nesse sentido ao longo dos anos, algumas dores comuns são questões como sucessão, transferência patrimonial e preparação de gerações futuras.
“Temos sempre uma tríade que acompanhamos para a evolução da governança de uma forma geral: da gestão da empresa, da família e da propriedade. Essas três abordagens têm que ser concomitantemente realizadas”, diz. “A jornada de cada empresa é única, sempre seguindo os princípios da boa governança. Mas realmente não tem uma receita de bolo.”
Embora partam dos mesmos princípios de boa governança, os desafios dependem da maturidade que cada organização possui em relação à evolução do tema.
Na seara das dificuldades, o triple bottom line: lucro, pessoas e processos. Viviane opina que se não há acesso a profissionais com expertise em pessoas e processos, o lucro vai ser afetado, assim como quando não há intencionalidade em encontrá-los. “É óbvio que precisamos trabalhar muito nas questões de métricas tangíveis para demonstrar em números para os conselhos que já mudaram o seu mindset nessa construção, de como eles cresceram, como sofrem menos as adversidades de negócio”, diz, complementando que é preciso sair do status quo operante e recriá-lo.