Exclusivo: Denúncias envolvendo securitizadoras jogam luz sobre transparência do setor
As denúncias envolvendo uma das maiores securitizadoras do país, a Virgo, com valor perto de R$ 90 bilhões sob gestão em operações de CRI e CRA, principalmente, e as acusações que relacionam a Habitasec e a Cartesia (gestora do fundo de Desenvolvimento Imobiliário/CACR11), chamam a atenção para a falta de transparência e de governança nas operações de securitização. Nos dois casos, a falta de transparência - além das práticas que podem ser consideradas ilegais - chama a atenção.
A Virgo está sendo acusada, após denúncia do ex-executivo da securitizadora Eduardo Levy, de uso indevido de recursos de clientes da casa, como Kinea e XP, que deveriam estar apartados/segregados, para financiar um CRI da Cedro Participações, que buscava recursos para a Oncoclínicas. Já no caso relacionado à Habitasec, conforme denúncia enviada à CVM no dia 31 de julho, a qual a Capital Aberto teve acesso com exclusividade, haveria um “complexo sistema de manipulação e omissão” de informações em relação a operações de CRI para financiar uma incorporadora do Sul.
Fontes do universo de securitização, ouvidas sob a condição de anonimato, dizem que, embora sejam casos distintos, ambos sugerem práticas pouco saudáveis. “No caso da Virgo, eu nunca vi nada igual, é algo parecido com pirâmide, em que usa recursos de um lado para pagar de outro. Não é uma prática das securitizadoras. Não é o nosso dia a dia”, comenta um executivo que chegou a ser procurado por clientes da Virgo, insatisfeitos com a prática, na tentativa de deixar a casa. Sobre o caso envolvendo Habitasec, esta mesma pessoa, afirma que “é cedo para considerar culpados, mas um dos argumentos, da não divulgação de fatos relevantes, a falta de transparência, é sempre ruim para todos.”
Caso Habitasec
Na denúncia envolvendo a Habitasec e a Cartesia, feita em nome de três SPEs da Incorporadora Infinita, a acusação é de um “esquema de violações sistemáticas” às normas do mercado de capitais. Para levantar recursos para os empreendimentos, foram emitidas Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), usadas como lastro para a emissão de CRIs. O documento ao qual a Capital Aberto teve acesso, assinado por Ricardo Jobim, do escritório Jobim Advogados e Associados, a securitizadora e a gestora são acusadas de omitirem deliberadamente fatos relevantes, de emitirem declarações falsas em documentos oficiais enviados à CVM, de manipulação fraudulenta de garantias (inclusão de imóveis já quitados como lastro de CRIs), além de desvio de recursos de patrimônio separados para “financiar campanhas difamatórias” contra as SPEs, entre outras.
“A atuação da Cartesia e da Habitasec extrapolou os limites da competência como gestora de recursos. Além de demissões e contratações, houve decisões sobre alocação de recursos financeiros e contratação de fornecedores”, comenta Ricardo Jobim, acrescentando que as práticas extrapolam o instrumento da alienação fiduciária. O documento traz trechos de áudios transcritos em que Richard H. Sippli, diretor da Cartesia, reconhece que assumiu a operação: “eu tô administrando dia a dia a gestão do caixa, pra você ter uma ideia, hoje, eu passei a manhã inteira falando com o pessoal fornecedor de andaime, lá da obra”.
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Para o advogado, as empresas sonegavam fatos relevantes. “A Cartesia manteve absoluto silêncio perante o mercado, abstendo-se deliberadamente de cumprir seus deveres de disclosure.” Na justiça de Porto Alegre, a Infinita conseguiu suspender os leilões dos três empreendimentos. “Há várias unidades vendidas e tentam colocar em leilão. Os adquirentes estão conosco na ação”, diz Jobim. A Habitasec e a Cartesia Capital teriam omitido fatos relevantes como pedido de falência da incorporadora durante a operação, a troca de construtora ao mercado e a existência de processos de execução judicial.
Em outro trecho das transcrições, diretores da Construtora Nex – que, segundo o advogado da Infinita, seria financiada pela Cartesia – falam sobre operações da incorporadora. Diretores da Nex: “Mas por que não pagaram os impostos, que nem fizeram na primeira vez, né?”...Não paga o imposto que ficou lá. Deixa o negócio lá. Depois a gente vê.” O documento conclui que “Tal instrução, conjugada com as declarações de que ‘não veio dinheiro’ para pagamento dos impostos e que ‘o fundo nos f*’ ao não liberar recursos, configura confissão inequívoca de que a Cartesia determinou conscientemente o inadimplemento de obrigações tributárias essenciais à regularização dos empreendimentos”.
Procurada pela Capital Aberto, a HabitaSec se manifestou por meio de nota. “A HabitaSec segue todos os deveres regulatórios, contratuais e fiduciários no âmbito de todas as suas emissões.” A securitizadora acrescenta que em relação ao empreendimento Life.co, em Porto Alegre, está “seguindo a legislação para garantir o direito daqueles que investiram seus recursos no CRI. E que a Infinita deveria “ter depositado os valores em uma conta centralizadora, mas desviou valores para outras contas, gerando prejuízos aos investidores e aos promitentes compradores dos imóveis”.
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A Cartesia, até o fechamento deste texto, não havia se pronunciado. Em sua página, contudo, há um nota sobre o caso em que repudia veementemente as acusações “infundadas”. “Especificamente com relação aos empreendimentos desenvolvidos pela Infinita, cumpre informar que o CACR11 adquiriu, em 2020, e foi titular, até o início de 2024, de CRIs lastreados em direitos creditórios em que a Infinita figurava como devedora”, afirma a nota, acrescentando que entre fevereiro e abril a Cartesia negociou, no mercado secundário, os CRIs a valor de face a um terceiro investidor profissional, sem a manutenção de qualquer coobrigação ou retenção de risco por parte do CACR11. Procurada, a CVM informou que “não tem informações públicas sobre o caso na central de consulta a processos”.
Caso Virgo
Nas denúncias envolvendo a Virgo, de Ivo Kos, a acusação é de que a securitizadora teria utilizado recursos do fundo de reserva para investir em um veículo que serviu para dar “garantia firme” de uma outra operação de CRI da Cedro Participações, estruturada por ela mesma. Como a operação não teve a demanda esperada, a Virgo utilizou o fundo em que estavam os recursos de reserva – que precisam ser líquidos - para comprar os papeis, concentrando o dinheiro em um ativo de baixa liquidez.
Os recursos de fundos de reserva de CRIs da própria empresa foram aplicados em um fundo chamado Allocation. O dinheiro desse fundo, por sua vez, foi utilizado para honrar a “garantia firme” em uma nova operação de um CRI, da Oncoclínicas, no modelo built-to-suit. Numa denúncia protocolada nesta segunda-feira (18) na CVM, Levy acusa o controlador da securitizadora, Ivo Kos, de gestão temerária, dizendo que ele desviou R$ 240 milhões de fundos de outros clientes para honrar uma operação de CRI. Levy, executivo com mais de 30 anos de mercado, trabalhou na Virgo como head de IB entre janeiro e julho deste ano, quando pediu seu desligamento. Procurada, a Virgo não se pronunciou até o fechamento deste texto. Em contato com a Capital Aberto, Levy informou que "não decidiu pelas aplicações no fundo" e que alertou Kos para que fizesse a operação de acordo com as regra de mercado, o que, segundo ele, não ocorreu. Levy acrescenta ainda que renunciou ao cargo em 08/07 e que as operações do fundo continuaram a ser feitas até o dia 14/08.
Num documento de 10 páginas enviado à CVM – repleto de prints de conversas no Whatsapp – Levy detalhou a conduta de Kos numa operação envolvendo o CRI da Cedro. A operação mascarava a destinação do recurso ao alocá-lo primeiro no fundo Allocation, criado pela Virgo neste ano, para então destinar os recursos ao CRI da Cedro. Um dos clientes que teve o recurso indevidamente destinado foi a Kinea. Procurada, a Kinea se pronunciou por nota: "A Kinea Investimentos acompanha de forma diligente a situação envolvendo a Virgo Securitizadora e reitera que não houve qualquer impacto financeiro em seus fundos. As operações contam com patrimônio segregado, garantias formalizadas e monitoramento constante da gestão. Mantendo nosso dever fiduciário, seguiremos atentos para proteger nossos cotistas tomando as medidas cabíveis.”
Para Gustavo Rabello, sócio de mercado de capitais do escritório Souza Okawa, embora a caracterização de ilegalidade dependa da apuração regulatória, a prática de uma mesma instituição utilizar recursos de clientes para investir em veículos próprios, que por sua vez adquirem ativos estruturados por ela mesma, “levanta naturalmente preocupações quanto a potenciais conflitos de interesse e gestão temerária”. “A Resolução CVM 60 exige transparência, divulgação adequada de conflitos e mecanismos de segregação de funções justamente para evitar abusos. A inobservância desses deveres, em um caso concreto, pode configurar infração regulatória passível de apuração pela CVM.” O especialista lembra que a CVM deverá avaliar se havia mecanismos adequados de mitigação, se os conflitos foram devidamente divulgados e se houve efetiva proteção aos investidores.
Para uma fonte que atua no universo da securitização, que também preferiu o anonimato, mesmo que a regra da CVM 60 não diga exatamente em quais ativos alocar os recursos, eles precisam ter liquidez. “Tem de ser fundo de liquidez diária, baixo risco, e a operação da Virgo não se enquadra neste critério. Essa é a prática de mercado.” Algumas securitizadoras menores, informa a fonte, chegaram a ser procuradas por players que, ao perceberem a manobra na Virgo, tentaram deixar a casa. “O cliente se sentiu lesado, o dinheiro voltou, mas em outra ‘pernada”. Foram clientes que, nos últimos meses, saíram da Virgo ao perceberem a estratégia.” Este mesmo executivo lembra que, recentemente, olhando nos sistemas da CVM, a “Virgo colocou R$ 15 milhões em uma operação e no mesmo dia transferiu R$ 15 milhões para outra. Os clientes foram percebendo.”
Este mesmo executivo relata conversa com Eduardo Levy há alguns meses em que ele descrevia as dificuldades da Virgo após pagar pelas debêntures conversíveis da XP na Virgo - após a saída de Daniel Magalhães (ex-CEO e sócio) na virada do ano. “Ele disse que a Virgo estava com dificuldade de caixa e que a promessa do Ivo Kos, de pagar um bônus a ele e ao Alexandre Rocha (executivo da casa), não tinha como ser cumprida. A situação já estava ruim há meses”, completa.