Mudança em Novo Mercado empaca, com ampla rejeição de votos em cenário desfavorável
O ‘timing’ do país, em um momento de juros altos – e custo elevado para os caixas – não favoreceu o movimento da B3 de alterar as regras do segmento Novo Mercado (o nível de governança mais alto da bolsa), opinaram agentes procurados pela Capital Aberto. No fim do dia nesta terça-feira (1), a bolsa divulgou o resultado da votação que visava mudanças no regramento. Ao todo, de 190 companhias que integram o segmento, 152 empresas votaram. Das participantes, 74 se manifestaram contra todas as propostas e apenas 8 a favor da totalidade dos itens sugeridos.
Ainda segundo a B3, 70 companhias votaram a favor de algumas propostas. Dados parciais da votação obtidos pela Capital Aberto na manhã de ontem já mostravam um placar que não seria revertido: metade das 129 empresas votantes até 20h da noite de segunda (30), quando se encerrou o prazo, havia votado contra todas as sugestões, evidenciando uma ampla rejeição.
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Mesmo que tenham recebido ajustes, temas polêmicos como a criação do selo 'Novo Mercado Alerta' e a declaração de CEOs e CFOs sobre confiabilidade das demonstrações financeiras (DFs) ocupavam, já na votação parcial, o topo das negativas, com mais de cem votos (ultrapassaram 130 ao final). Número mínimo de conselheiros independentes e ‘overboarding’ tiveram, nessa ordem, 115 e 120 votos contrários quando se encerrou o processo.
O texto final da proposta da bolsa, mesmo com itens considerados tímidos por analistas, foi bem recebido por especialistas em governança e investidores quando entregue, em março deste ano.
Para as fontes consultadas, o volume participativo foi relevante e a rejeição, mesmo que tamanha, não deve ser interpretada como um retrocesso. Parte do resultado se deve ao momento econômico desfavorável, opinam algumas fontes. Mas essa leitura não é unânime.
A proposta da B3 — com exigências já conhecidas, como maior presença de conselheiros independentes e aumento da diversidade nos conselhos — busca reforçar a governança corporativa e valorizar o Novo Mercado, afirma Bernardo Macedo, sócio diretor da LCA Consultoria. Mas, opina, os modelos econômicos utilizados como base para justificar tais exigências são limitados.
“As análises não conseguem demonstrar, com robustez técnica, que o endurecimento das regras levaria diretamente a melhorias no desempenho das empresas listadas”, disse. Ademais, especificamente quanto ao bloco que visa tornar mais exigentes os requisitos de conselheiros independentes, do ponto de vista econômico, continua a LCA, não se vislumbra uma relação direta clara entre as novas exigências e um melhor desempenho para os acionistas.
Luciana Mares, sócia da área societária do Cescon Barrieu, acredita que “o timing foi muito ruim”. “Juros a 15% e uma certa pasmaceira na economia, acredito que impactou”, comenta. Muitas das novas regras têm fundamentos técnicos válidos, mas chegariam quando as empresas listadas estão enfrentando múltiplos deprimidos, baixa liquidez, alta volatilidade e um cenário de juros elevados que penaliza a renda variável, segue André Vasconcellos, primeiro diretor técnico do Instituto Brasileiro de Relações com Investiores (IBRI) e diretor de RI da Fictor Alimentos. “É natural, portanto, que haja resistência”, disse ele.
O executivo do IBRI diz que hoje, manter-se no Novo Mercado já representa um custo relevante em termos de estrutura, governança e compliance. A promessa era de que esse custo seria compensado por maior acesso a capital, valuation superior e preferência dos investidores institucionais. Mas o “prêmio de governança” praticamente desapareceu, afirma o RI. “Vemos empresas com elevado padrão de governança sendo precificadas com desconto — o que, na prática, compromete o incentivo à adesão e à permanência no segmento”, conclui ele.
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Na visão da Amec, que representa agentes investidores, o 'timing' para uma reforma não é o ideal, mas não se pode atribuir o resultado negativo da votação somente à conjuntura, desconsiderando aperfeiçoamentos necessários, “inclusive os anseios das empresas e dos investidores”. “A Bolsa foi cuidadosa ao ouvir diferentes setores do mercado em consultas que duraram mais de 1 ano, com várias rodadas. Em cada uma delas foram feitas concessões e ajustes para refletir os anseios dos atores”, disse Fabio Coelho, presidente da entidade, em nota.
Para Coelho, "é um dia triste" para a governança corporativa, "mas o momento pede reflexão sobre a mensagem enviada pelas companhias e seus conselheiros". Um placar apertado era esperado, mas os investidores não imaginavam ouvir "mensagem tão forte de rejeição" aos aperfeiçoamentos propostos. Na visão da Amec, muitos pontos sugeridos pela B3 não geravam impactos financeiros e são consolidados em outros mercados.
Luiz Martha, diretor de conhecimento e impacto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) avalia que muitos argumentos apresentados pelas companhias "não tinham sustentação tão embasada". "Falou-se muito em custos sem contrapartida de resultados, sem contrapartida de geração de valor, mas talvez haja uma miopia de olhar muito o curto prazo e não necessariamente o resultado que isso geraria em longo prazo", opina.
Interesse no debate
Apesar da goleada contra para a B3, o episódio pode representar um ponto de inflexão valioso em torno do debate de fortalecimento da governança corporativa brasileira, opinam as fontes.
Pablo Cesário, presidente executivo da Abrasca, que representa empresas de capital aberto, viu no volume de votos uma participação relevante que evidenciou o interesse das companhias abertas pela temática. Elas puderam manifestar como viram cada proposta especificamente. “A clareza no processo de decisão é relevante. Acho que a discussão vai começar agora”, comenta.
Já havia um retrato de quais sugestões não caíram bem, ao menos para as empresas. As propostas de ‘Novo Mercado Alerta’ e ‘Confiabilidade das Demonstrações Financeiras’, entre as mais rejeitadas, integravam a lista porque trariam impacto relevante nas matrizes de risco e custos operacionais, segundo nota técnica elaborada pela própria associação.
A sugestão relacionada ao ‘Novo Mercado Alerta’ foi considerada uma ‘ampliação exagerada do poder regulatório da B3’, por criar um mecanismo de exposição das companhias para temas que iam ‘muito além dos mercados de capitais’, abrangendo questões trabalhistas, ambientais, e outras, gerando um mecanismo de julgamento sem direito a defesa, avaliou a Abrasca.
“Isso teria um grande impacto sobre o valor das companhias sem que houvesse um processo de explicação. Criava medida redundante em relação à informação de mercado, que as empresas já têm que entregar normalmente”, disse Cesário.
O selo visava ampliar a transparência por meio de mecanismo que sinalizaria aos investidores e ao mercado situações que, embora não constituíssem necessariamente irregularidades, indicariam riscos relevantes, explica um relatório do Cescon Barrieu. A companhia poderia se manifestar no prazo de 48 horas antes da aplicação do selo, que poderia ser revogado após a regularização do evento que motivasse a sua emissão.
Sobre a confiabilidade das informações financeiras, a proposta 25, a B3 propunha o fortalecimento e monitoramento dos controles internos, gestão de riscos e programa de integridade da companhia, ao exigir declarações formais de responsabilidade do CEO, CFO e, se existente, do diretor de governança corporativa (CGO) quanto à efetividade desses controles, explica relatório do Cescon Barrieu. A prática se inspira em padrões internacionais.
“Do jeito que estava escrito, significaria um novo processo de asseguração que ampliava as responsabilidades de ambas as partes. É um processo adicional de asseguração, caro e redundante, na medida em que essas funcionalidades já estão presentes”, finaliza o executivo da Abrasca.