Menos da metade das empresas registradas no Brasil têm conselho fiscal, indica estudo da MZ
Menos da metade do universo de 425 companhias registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – com ações negociadas ou não na B3 – têm um conselho fiscal, informa um estudo da MZ obtido pela Capital Aberto. Em 2025, o órgão existe (ou opera) em 48,2% da amostra total que respondeu ao Formulário de Referência, segundo o trabalho. Os dados foram extraídos da versão mais atualizada dos formulários, arquivados no regulador até o dia 2 de junho.
Apesar de ser uma prática relevante, o dado evidencia que a adoção dessa espécie de ‘defensor dos acionistas’ ainda não está consolidada no mercado brasileiro. A presença do órgão já faz diferença para a relação entre os investidores e as empresas em condições normais de temperatura e pressão. Que dirá no atual cenário econômico, quando o mercado de capitais cresce em importância na cessão de crédito às empresas via diferentes instrumentos financeiros.
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“A atuação do conselho fiscal é importante para assegurar a fiscalização independente dos atos da administração e oferece uma camada adicional de supervisão para operações e demonstrações financeiras”, disse Cássio Rufino, CFO da MZ, responsável por consolidar os dados da pesquisa.
O órgão tem o poder de denunciar irregularidades, erros, fraudes, crimes, e inclusive convocar assembleias quando necessário. “É o que a maior parte dos estatutos especifica. Pode solicitar informações adicionais aos administradores da empresa e participar de reuniões mais relevantes”, continua o executivo. A análise dos balancetes e das demonstrações financeiras, para garantir a conformidade dos dados, estão entre as responsabilidades.
Em suma, é um defensor dos acionistas, especialmente dos minoritários, disse. Segundo Rufino, o peso é ainda maior nas companhias listadas, já que a existência do conselho fiscal é fator decisivo para atrair investimentos. Isso sinaliza para o mercado uma gestão mais confiável.
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Para André Vasconcellos, primeiro diretor técnico do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI), também à frente do RI da Fictor Alimentos, num cenário de múltiplas exigências por governança responsável, não ter um conselho fiscal é como “jogar sem goleiro”. “Mais que um órgão passivo, tem o potencial de ser um radar técnico, vigilante e independente, funcionando como contrapeso às decisões da alta administração”, disse.
Para o RI, o dado escancara uma realidade incômoda: boa parte do mercado ainda parece subestimar o papel fiscalizador deste órgão, tratando-o como um acessório contábil. Mas, na verdade, é um instrumento essencial para o equilíbrio de forças entre acionistas minoritários, administradores e acionistas controladores, continua Vasconcellos.
Em companhias com controle concentrado, a ausência desse conselho aumenta o risco de decisões unilaterais, o que afeta a confiança de minoritários, de investidores institucionais e até de fundos estrangeiros.
O retrato fornecido pelo estudo não surpreende as fontes consultadas. É que além de não ser obrigatório por lei, sua manutenção requer um custo adicional. Ignorar a implementação do órgão, contudo, é um risco que o mercado precifica. Enrico Cozzolino, sócio e head de análises da Levante Investimentos, já integrou esse tipo de órgão. “É bom para o investidor ter alguém de fora da empresa olhando as contas”, disse.
Sua implementação é prevista na Lei das S.A. como um pilar do sistema de fiscalização interna nas sociedades anônimas, mas é obrigatória apenas em companhias de economia mista, continua Rufino, da MZ.
Vale pontuar especificações sobre o órgão. O conselho fiscal precisa ser independente, e embora sua implementação não seja obrigatória, é uma prática recomendada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e incentivada pela B3, sobretudo em segmentos especiais como o Novo Mercado.
Já em contextos de capital fechado, com controle bem definido, governança robusta por meio do uso de outros mecanismos, ou em fases iniciais de listagem, reestruturação societária e/ou baixa dispersão acionária, a ausência não necessariamente compromete a integridade, finaliza Vasconcellos, do IBRI, “desde que haja transparência, monitoramento eficaz e abertura ao pleno diálogo com os investidores”.