“Efeito SEC” leva JBS a se firmar acima de R$ 100 bi de valor de mercado
Menos de um mês antes da decisão final sobre a ida da JBS para a bolsa de Nova York, a companhia ultrapassou a barreira dos R$ 100 bilhões em valor de mercado na B3 – e lá ficou. Só onze empresas listadas na bolsa brasileira chegam a este patamar. Além disso, desde que anunciou, em 22 de abril, o sinal verde da Securities Exchange Comission (SEC) dos EUA para seu movimento, a JBS é uma das duas únicas empresas listadas no Brasil que combinam valor de mercado e receita líquida trimestral superiores a essa cifra. A outra é a Petrobras.
“O filtro aponta não apenas tamanho, mas musculatura operacional”, explica Einar Rivero, CEO da consultoria Elos Ayta, autor do levantamento. A convergência dos dois indicadores indica o grau de maturidade e a relevância sistêmica, continua Rivero, e as empresas que os reúnem são candidatas naturais a compor a carteira de investidores institucionais, fundos passivos e estratégias de longo prazo.
O ganho de valor em dias recentes resulta da expectativa sobre o acesso a um “pool” maior de investidores, a exemplo de fundos internacionais e institucionais que só investem fora do Brasil. “Isso trouxe otimismo. Mas o mercado ajudou bastante, principalmente com a recente valorização do Ibovespa”, comentou Gustavo Harada, head de alocação da Blackbird Investimentos.
“O mercado também precifica governança”, complementa Carlos Portugal Gouvêa, sócio no PG Law, que ministra aulas de direito comercial na USP e leciona em Harvard. Procurada, a JBS não concedeu entrevista sobre o tema. Há muito tempo comercializando nos EUA, um desafio será observar a necessidade de ajustar a cultura da holding, elemento fundamental para governança, à exigência da listagem no mercado americano. Governança e liquidez são as razões dos múltiplos alcançados pelas companhias que negociam seus papéis no mercado mais exigente do globo.
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A JBS está há tempos nas mesas dos americanos. Obtém metade de sua receita nos EUA – é dona da Swift e da Pilgrim’s Pride, de aves, há quase duas décadas. A gigante, contudo, também enfrenta boa dose de dissabores locais. Alguns são recentes e não foram ainda 100% precificados, comentou Harada, da Blackbird. Nos últimos dois anos, pelo menos dois processos judiciais ganharam holofotes e foram amplamente divulgados: um deles relacionado à prática de cartel e, outro, à de greenwashing.
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No início deste ano, a JBS concordou em pagar US$ 83,5 milhões para resolver uma ação antitruste nos EUA, que a acusava de conspirar com outras empresas do setor para manipular a oferta de carne bovina e inflacionar artificialmente os preços. A ação esteve no âmbito do tribunal federal de Minnesota. Já em Nova York, a procuradora-geral Letitia James moveu um processo contra a companhia no qual apontou que o plano da empresa para a redução de emissões de carbono até 2040 não seria viável, segundo noticiaram veículos de imprensa.
Surgiu, ainda, um movimento batizado ‘Ban the Batistas’ criado por um grupo de advocacy, ainda no governo de Joe Biden, com o intuito de barrar o desembarque da companhia na bolsa americana.
Mudanças no governo Trump
Caso a estratégia da ‘dupla listagem’ seja aprovada na assembleia marcada pela JBS em 23 de maio próximo, a JBS poderá desembarcar nos EUA num momento de mudanças. Uma delas é um pacote de reformas da legislação estadual vigente em Delaware – a mais aplicada às companhias abertas naquele país – nas últimas semanas.
“Estas diluíram muito as proteções que existiam aos minoritários em relação aos controladores e aos administradores no que diz respeito aos conflitos de interesse”, comentou Portugal, do PG Law. “Há outros mercados que estão tentando assumir a posição de mercados prioritários, em relação à proteção de minoritários, como Inglaterra e Hong Kong.”
Houve, ainda, redução de enforcement à aplicação da Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (FCPA) e cancelamento de regras relacionadas a ESG. O afrouxamento de controles pode, futuramente, afetar valores no mercado americano.
O próximo passo: assembleia
O plano da JBS é vender BDRs na bolsa brasileira e listar-se na NYSE. Há alguns passos para isso. Um deles é a obtenção do registro de companhia estrangeira junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), necessário para viabilizar a operação pretendida. “Obtendo esse registro, a companhia também precisa registrar o programa de BDR”, informou a CVM, em nota.
O outro é a aprovação final em assembleia de acionistas marcada para 23 de maio próximo. “Os acionistas minoritários terão o poder de decisão” disse um comunicado distribuído à imprensa pela JBS na semana passada. Nem a J&F (holding dos fundadores), nem BNDESPar, os dois principais acionistas em volume de ações, votarão.
A decisão, desse modo, ficará “a cargo de detentores de pouco mais de 30% do free float”, detalha a nota da JBS. Em março, a BNDESPar, subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), assinou acordo com a J&F Investimentos no qual se absteve de votar. Pelo instrumento, a BNDESPar pode receber uma remuneração eventual limitada a R$ 500 milhões na hipótese de uma valorização das ações da JBS abaixo de patamar estabelecido entre as partes. Esse valor não foi divulgado.
O montante funcionaria como uma espécie de seguro para a BNDESPar, em caso de o papel não atingir determinado valor após a realização da 'dupla listagem'. Segundo o banco de fomento, o acordo não altera a participação acionária da BNDESPar na JBS, que é de 20,8%.
Uma fonte que preferiu não ser identificada chama a atenção para os direitos de minoritários: BDR ou ADR difere de ação, portanto, diferem também as proteções. Em caso de fraude, disse a fonte, o acionista que detém um BDR não consegue ser parte numa eventual ação coletiva no exterior. “Isso porque ele só tem aquele certificado de depósito, e não tem a ação. Ele não consegue trocar o BDR por uma ação lá.”