Ações da Braskem têm alta após anúncio de compra, mas discussão sobre mudança de controle está em aberto
As Ações da petroquímica Braskem tiveram uma semana positiva após a confirmação da proposta de aquisição da fatia da Novonor na empresa. Atualmente com 50,1% das ações com direito a voto da Braskem, a antiga Odebrech recebeu uma oferta de Nelson Tanure, por meio do fundo Petroquímica Verde FIP, que devem levar a um controle indireto do empresário na companhia. Essa discussão sobre se a compra caracterizaria uma mudança direta de controle na companhia é o que consta em aberto, preocupando alguns sobre o não acionamento do mecanismo de tag along, que protege minoritários, além da não realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA).
Desde sexta-feira (23), quando foi confirmado o recebimento de uma proposta para a aquisição da participação da Novonor na Braskem, até o fechamento de quinta-feira (29), as ações da companhia chegaram a subir 12,37% e 5,50%, a ordinária e a preferencial, respectivamente, segundo a Elos Ayta.
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“O mercado parece ter achado positivo, visto que a Novonor busca a venda do ativo para fins financeiros há muitos anos, e até aqui sem sucesso. Mas a alta das ações da Braskem depende mais do aumento dos spreads dos produtos petroquímicos, vendido pela companhia, que dependem de uma alteração no ciclo petroquímico global que vem enfrentando dificuldades nos últimos anos”, opina João Abdouni, analista da Levante.
A Associação Brasileira de Investidores (Abradin), cujo presidente, Aurélio Valporto, inclusive, possui ação com pedido de indenizações bilionárias por danos causados à Braskem contra a antiga Odebrecht, também vê a operação como positiva, considerando que a companhia (agora Novonor) “tem sérios problemas de compliance no mundo inteiro”.
“Nelson Tanure é um empresário que traz como credencial o competente trabalho na recuperação de algumas empresas que controla, tem bom trânsito político no Brasil e no exterior e é bem relacionado com grandes investidores internacionais”, diz Valporto. “Nesse caso da Braskem, a própria engenharia financeira que ele está apresentando já é muito positiva para a empresa, que deverá ter boa parte do seu endividamento convertida em capital.”
No entanto, alguns entes do mercado ainda estão um pouco receosos quanto à operação, visto que ainda pairam dúvidas sobre sua concretização e sobre os rumos da Braskem, marcada por alguns altos e baixos. “Vemos o papel e a negociação toda que envolve o Tanure e as ações que são da antiga Odebrecht (Novonor), com bastante cautela, bastante ceticismo. Primeiro, porque os papéis da Braskem estão em queda livre há anos, com pequenos respiros. Se puxarmos no gráfico, basicamente desde 2021, 2022, o papel não engata uma alta para mudança de tendência. Saiu basicamente da casa de R$ 50, R$ 60, para estar custando R$ 12 hoje”, opina Felipe Sant'Anna, especialista em investimentos do grupo Axia Investing.
O analista pontua que as próprias projeções dos bancos são até de prejuízo para os próximos resultados trimestrais, apontando que a alta da ação dos últimos dias já vem mostrando um certo enfraquecimento. “Toda vez que tem uma proposta, e não é a primeira, nem a segunda vez que surge uma possibilidade de compra ou de mudança no controle da Braskem, temos uma certa oxigenação nos papéis, o que está acontecendo agora. Só que todo mundo está num cenário de incerteza”, comenta.
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A oferta, inclusive, é não vinculante. Ainda é preciso negociar com os bancos, e há muitos deles envolvidos. Sant’Anna também comenta que não se sabe se haverá uma sinergia entre a cultura implantada ou trazida por Nelson Tanure para a empresa, que vai ter um certo controle indireto na companhia, e também depende da aprovação da Petrobras, parceira, sócia importante e uma das principais fornecedoras de insumos para a própria Braskem.
“Se não tivermos uma evolução bastante robusta nas negociações, deixando mais claro para o mercado quais são as intenções do Tanure e da própria companhia, acho que o papel tem uma grande chance de desidratar e voltar para casa dos R$ 10 bem cedo”, diz o analista da Axia.
A discussão mais levantada é sobre os impactos da operação e sobre o acionamento, ou não, do mecanismo de tag along. Na visão de Abdouni, da Levante, pelas informações colocadas até aqui, não haverá um impacto de primeiro momento para o investidor minoritário, até que a nova gestão consiga colocar em prática ganhos de eficiência significativos.
Em análise do caso, Samuel Vilarinho, sócio do Vilarinho Advogados, lembra que a proposta de Nelson Tanure não inclui uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) para os minoritários, e que assessores jurídicos consultados pelo empresário indicaram que a estrutura da operação não acionaria o direito de tag along, uma vez que a transação seria feita indiretamente, por meio da aquisição da holding NSP Investimentos, que controla a participação da Novonor na Braskem. O estatuto da Braskem prevê que todas as ações têm direito a tag along em caso de mudança direta do Controle da companhia.
“Essa estrutura evita, ao menos inicialmente, a caracterização de uma mudança direta de controle da Braskem, o que poderia obrigar a extensão da oferta aos minoritários”, destaca o advogado. “Logo, a discussão gira em torno de se a venda da holding controladora (NSP), sem alteração direta na estrutura acionária da Braskem, configura ou não uma mudança de controle efetiva.”
A própria Abradin, inclusive, está sendo questionada por alguns minoritários sobre o tema. “A resposta que tenho dado é que é muito cedo para opinar, mas a princípio não deve disparar. Porque o instituto do ‘tag along’ existe para distribuir também aos minoritários o prêmio pago pela aquisição do controle, e nesse caso não enxergo, por enquanto, prêmio algum”, disse Valporto.
Já a AMEC, em entrevista recente a veículo, defende o direito de o minoritário vender suas ações nas mesmas condições oferecidas à Novonor, por meio do mecanismo. Procurada, no entanto, a entidade não quis comentar.
Sobre a obrigatoriedade de uma OPA por aquisição de controle, analisando somente o estatuto social da Braskem, a resposta seria não. O sócio do Vilarinho advogados pontua, no entanto, que se ampliar o escopo da análise para a Lei das S/A e, em conjunto, o regulamento da B3 (Nível 1), parece haver alguns pontos importantes a serem ponderados. “Em especial, quando verificamos o que dispõem os artigos 116 e 117, Lei das S/A, que trata das responsabilidades do acionista controlador, perante o minoritário, inclusive, observamos algumas definições utilizadas no regulamento da B3 para determinar isso”.
Segundo o advogado, a partir da ponderação das definições de Acionista Controlador e Poder de Controle, previstas no regulamento referido, e das disposições dos artigos da Lei das S/A, combinados com os dispositivos que preveem a obrigatoriedade do tag along conforme previstos no estatuto social da Braskem, parece haver espaço para que os minoritários argumentem que a oferta seja extensível a eles ou, de outro modo, que eles teriam o direito de venda conjunta nos mesmos termos e condições praticados na aquisição realizada por Tanure.
“De toda forma, tal possibilidade dependerá, necessariamente, dos termos que serão pactuados por Nelson Tanure e os vendedores da NSP, bem como dos direitos que ele terá a partir do controle da holding – uma vez que, no contexto da negociação, alguns direitos garantidos à Novonor podem ser readequados de modo a afastar a discussão sobre a participação ativa da NSP, indiretamente, na gestão e administração da Braskem, o que implicaria o exercício do Poder de Controle indicado no regulamento da B3”, esclarece.