Ações baratas e free float alto: Hapvida quer poison pill para se proteger de aquisição hostil
A operadora de saúde Hapvida convocou uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para que os acionistas votem a inclusão no estatuto da companhia de uma cláusula de poison pill. Se aprovada na assembleia, agendada para o dia 18 de fevereiro, a ‘pílula de veneno’ vai proteger a família Pinheiro, maior acionista da companhia com 37% das ações, de uma tentativa de aquisição hostil. A cláusula, na visão de analistas ouvidos pela Capital Aberto, também é importante para a proteção dos minoritários. O mecanismo pode evitar que algum investidor, sem conhecimento do mercado de saúde ou divergente com a atual estratégia, adquira um percentual elevado das ações (HAPV3), passe a ser relevante no processo decisório e deteriore a governança da empresa.
Com as ações da operadora de saúde negociadas na casa de R$ 2,32 nesta quarta-feira (05) - queda de 39% em 12 meses e de 50% em 24 meses – e um free float de 57%, a companhia pode atrair interessados que se aproveitem do momento frágil da estrutura acionária, e busquem via mercado participar da gestão, ou mesmo assumir o controle. O que acendeu a luz amarela da família Pinheiro, afirmam os analistas, e estimulou a proposta de incluir a cláusula de poison pill, foi o caso Hypera, farmacêutica dona de marcas como Benegrip, Engov, Neosaldina e Celestamine. “O movimento da família Pinheiro reflete o free float elevado e as ações muito descontadas, fruto em parte do follow-on realizado pela Hapvida para captar recursos e honrar com seus compromissos. Mas o que fez a família Pinheiro se movimentar foi o caso envolvendo EMS e Hypera”, explica Pedro Dietrich, analista que acompanha o setor de saúde pela Ativa Corretora.
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Em outubro do ano passado, o Conselho da Hypera rejeitou a proposta de fusão feita pela EMS. Na sequência, Carlos Sanches, dono da EMS, passou a adquirir no mercado papeis da Hypera. Sanches já detinha 5% da concorrente e após negociação com um fundo de investimento adquiriu mais 6,02% do capital da Hypera. A reação veio uma semana depois quando o maior acionista da Hypera, João Alves de Queiroz Filho, conhecido como Junior, aumentou sua participação de 21,3% para 26,4%, via instrumentos de derivativos. “A Hapvida é uma das maiores empresas de saúde hoje, tem um modelo considerado vencedor por muitos analistas, inclusive nós, que é esse modelo verticalizado. Propor a inclusão de uma cláusula poison pill é importante”, avalia Dietrich.
O analista da Levante Inside Fernando Henrique Magalhães tem visão semelhante. “Entendemos como uma decisão razoável a inclusão da cláusula, mantendo uma maior dispersão acionária e consequentemente um maior free float, o que é bom para investidores menores e, obviamente, favorável para a família Pinheiro”, afirma Magalhães. “Mantemos a nossa visão do futuro da empresa, acreditando que, mesmo com a desvalorização do papel nos últimos meses, a Hapvida continua sendo um ótimo player no setor de saúde suplementar, com o segmento de planos acessíveis e um potencial significativo de crescimento no mercado de ticket mais baixo.”
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O analista do setor de Saúde da Genial, Guilherme Vianna, que também aponta o caso Hypera como gatilho para o movimento da Hapvida, acrescenta que os desafios do setor de saúde, com pressões de custos relevantes, são outro fator importante. “Há um espaço para que um investidor muito grande busque uma aquisição hostil e o movimento defensivo proposto pela Hapvida é correto. O cenário para o setor de saúde é desafiador, o que significa que ainda pode ter uma pressão negativa no papel no curto prazo tornando ainda mais atrativa uma compra neste modelo”, explica Vianna.
O especialista da Genial lembra que o primeiro grande desconto do papel ocorreu há três anos quando houve a fusão da Notredame GNDI com a Hapvida e, no primeiro resultado conjunto, “o balanço acabou deixando para fora um mês do resultado consolidado”. “Não conseguimos ver o resultado contábil total da companhia, o que fez o papel registrar um tombo muito grande na bolsa. Desde então, nunca se recuperou”, comenta Vianna, ponderando que a operação em si tem obtido melhoras na rentabilidade e na sinistralidade, porém que não refletem nas ações. O potencial de valorização dos papeis, calculado pelo analista da Genial, é elevado e pode levar as ações para a casa dos R$ 4,00, uma alta potencial de 75%. “É um upside relativamente alto e vamos atualizá-lo após a divulgação do resultado do quarto trimestre de 2024.”
Proposta Hapvida
Na AGE do dia 18, os acionistas vão votar a inclusão da cláusula poison pill e os critérios para a convocação de uma Oferta Pública de Ações (OPA). Segundo consta da proposta, qualquer acionista ou grupo que atinja uma participação igual ou superior a 20% no capital social estará obrigado a realizar uma OPA para os demais acionistas.
Esta OPA terá que obedecer determinados critérios: oferecer um preço mínimo que seja o maior entre 120% do valor econômico justo da Hapvida, apurado em laudo; 140% do maior preço de fechamento das ações nos últimos 12 meses; 140% do maior valor pago pelo adquirente no mesmo período; ou 120% do preço de emissão em eventuais aumentos de capital. “Os critérios para uma OPA exigem um prêmio relevante aos acionistas, maior do que o preço das ações pagas por quem atingiu 20% do capital”, comenta Pedro Dietrich, da Ativa.
Também consta do documento que será votado na AGE que a OPA por atingimento de participação relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da companhia, ou, se for o caso, a própria companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Embora considere importante a inclusão do poison pill no acordo de acionistas, Dietrich pondera que o movimento reforça “um pouco” a fragilidade da Hapvida atualmente. “Ela passou por muita dificuldade nos últimos dois anos, teve desde questões de fluxo de caixa, de capital de giro, até um endividamento muito alto que obrigou a empresa a fechar contratos de built to suit para crescer e de fazer sales and lease back, vendendo seu próprio hospital e depois fazer um leasing para conseguir caixa. Além do follow-on para levantar recursos que diluiu acionistas e controladores”, enumera o analista.
Estes fatores explicam, na visão de Dietrich, a cotação baixa dos papeis da Hapvida e a posição de fragilidade em momento do mercado em que podem ocorrer consolidações. “Uma mudança do grupo controlador pode até ser bem-vinda, mas é uma incerteza a mais. Dependendo de quem chega, com cadeiras executiva ou no conselho, poderia mudar um pouco o direcionamento da empresa. É incerto.” No call da Ativa, os papeis da Hapvida podem chegar a R$ 5,40 no “longo prazo e porque estão muito baratas”.