‘IPO reverso’ é atalho rumo à bolsa, mas implementar cultura de companhia aberta é desafio
Optar pelo ‘IPO reverso’ – a aquisição de uma empresa já listada –, para chegar à B3, pode ser estratégico na busca de capital. Mas há desafios de governança. A companhia que está comprando uma empresa listada acaba por pular etapas, seja em processos que envolvam custos com ajustes a regulamentação do mercado ou comunicação com investidores, dois passos fundamentais já na largada desse tipo de caminho, contudo, um desafio primordial para quem opta por esse caminho é implementar a cultura de companhia aberta. O batizado (no Brasil) ‘IPO reverso’, foi uma escolha recente da Fictor Alimentos, parceira do fundo de private equity Aqua Capital, e da Reag Investimentos.
Auditorias, consultorias especializadas e a preparação de uma documentação detalhada para atender às exigências regulatórias saem do script. No ‘IPO reverso’, grande parte desses custos e exigências são reduzidos, já que a empresa-alvo já está registrada na CVM e listada em bolsa. “Deveria ser mais fácil, menos desafiador até, na comparação com um IPO tradicional”, opina Carlos Portugal Gouvêa, sócio do PGLaw e professor na Harvard Law School, onde ministra aulas sobre Sustainable Capitalism e Corruption and Inequality.
“O comprador está herdando uma companhia com um histórico de cumprimento, de compliance, muito provavelmente ele vai manter uma parcela dos funcionários que já estavam cuidando de todos os registros, dos documentos societários, uma estrutura de RI (relações com investidores)”, continua o advogado. Nem sempre é.
Ao contrário do processo tradicional de abertura de capital, que envolve um longo período de preparação, auditoria e adequação às exigências do mercado, o ‘IPO reverso’ acelera essa transição. “Isso significa que a empresa precisa rapidamente internalizar padrões elevados de governança, transparência e prestação de contas para conquistar a confiança dos investidores”, comenta André Vasconcellos, diretor estatutário de estratégia, planejamento e relações com investidores da Fictor Alimentos.
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Segundo Vasconcellos, um dos principais desafios é a adaptação à transparência e à necessidade de comunicação frequente com o mercado. “Empresas que antes operavam em um ambiente fechado devem estar preparadas para divulgar informações periódicas, demonstrar solidez financeira e responder de maneira clara às expectativas dos acionistas. Isso exige a criação de uma estrutura madura de relações com investidores, garantindo previsibilidade e consistência na comunicação”, comenta.
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É debate comum do mercado em meses recentes que 2025 pode ser um ano para a realização de ‘IPOs reversos’, devido à conjuntura econômica. A alternativa, contudo, deve ser utilizada apenas em casos pontuais, a depender da estratégia de cada empresa, opina Enrico Cozzolino, sócio e head de análises da Levante Investimentos.
A Fictor, que mira aquisições em proteína animal já em 2025, ao adquirir a Atom Participações (empresa que tem entre os sócios a Exame, do BTG), chegou à B3 com um conjunto de 5 mil investidores para seu portfólio. Desde dezembro, quando a operação foi realizada, um dos primeiros focos foi reforçar a comunicação com os investidores e, também, sair em busca de potenciais novos interessados.
Ao comprar a pessoa jurídica (PJ) da Atom, como é comum em ‘IPOs reversos’, a empresa fez ajustes na sede da empresa (de Sorocaba para São Paulo neste caso), alterou o nome, o ticker (Atom3 para Fict3) e, o mais importante, mudou o objeto social. A adquirida atuava em educação e a Fictor é dedicada à criação e ao processamento de proteína animal – aves e pescados principalmente.
Vasconcellos conta que 90% do capital social da Fictor está concentrado agora em 25 investidores. “A empresa pode, por meio de previsão estatutária, investir em companhias e empresas que são dos setores de aves, pescados e frutos do mar, mas, nesse momento, a companhia se debruça a entender quais são os novos potenciais negócios e submetê-los para assembleia de acionistas”, continua.
Comunicação, plano e equipe
Comunicação com investidores é um dos pontos sob a mira para melhor desempenho de governança. O business plan e o time que vai capitanear o negócio são outros pilares classificados como primordiais, e para os quais grandes investidores olham – seja num processo como esse ou num IPO tradicional, continua Portugal, do PG Law.
“Mesmo as companhias que estão no Novo Mercado da B3 não têm todas os mais elevados estandartes de governança em comparação a empresas concorrentes àquela que deu o passo ao redor do mundo”, comenta, ainda, o advogado.
Grandes investidores institucionais, a exemplo do Banco da Noruega e Fundo de Pensão do Japão, cada um com quase US$ 2 trilhões investidos, olham para a sustentabilidade, já que, estatisticamente, as melhores práticas nessa área estão ligadas a menor volatilidade das ações no longo prazo.
Vale dizer que não há um prazo fixo estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela B3 para a adaptação da governança em processos de ‘IPO reverso’. Mas assim que a operação é concluída, a companhia resultante precisa atender imediatamente às exigências aplicáveis às empresas de capital aberto, diz Vasconcellos, especialmente no que se refere à transparência, prestação de contas, auditoria, conformidade regulatória e todas as demais obrigações legais e infralegais.
Estratégia da nova empresa
O plano é adquirir frigoríficos de pequeno e médio porte e, num primeiro momento, o Sudeste é uma região que está sob o olhar da companhia. Segundo o diretor da Fictor Alimentos, os gigantes setoriais de proteínas têm limitação para aquisições por critérios concorrenciais. Desde que a Fictor Alimentos passou a vender a tese, atraiu investidores institucionais e o perfil participante do quadro investidor vem se alterando aos poucos.
A demanda pelas ações contribuiu para uma alta do papel desde dezembro e um consequente movimento de troca de perfis. Com as ações, inclusive e sobretudo com a de construir uma comunicação eficaz e mais próxima ao investidor, o papel saiu de R$ 2,85 no dia 11 de dezembro para R$ 4,10 no dia 11 deste mês.
Procurada pela reportagem, a Reag Investimentos optou por não conceder entrevista.