Deficiências em controles internos sobem de 37% para 48% em companhias avaliadas pela KPMG

02 de janeiro de 2025 às 07h00

O mercado de capitais ganha peso como alternativa de funding para empresas nos mais distintos segmentos da economia – um dos fatores que têm contribuído para o avanço dos processos de governança no país. Ainda assim, parece haver um caminho a evoluir. É que gigantes, que olham com lupa para o tema, não escapam de falhas em sua estrutura de governança – e há empresas com distintos perfis e tamanhos. Exemplo recente é o caso que envolveu dois diretores do Itaú, no fim do ano passado. Outro episódio de grande proporção é o das Lojas Americanas.

No episódio envolvendo o ex-CFO do banco Alexsandro Broedel, há suspeita de conflito de interesse. Além do caso levado à Justiça paulista, também houve processo administrativo aberto pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O banco diz que o executivo teria recebido milhões em suas contas, entre 2019 e 2024, referentes a pagamentos feitos por um fornecedor do banco do qual era sócio. Independentemente dos processos que correrão, o episódio sugere a possibilidade de falta de controles internos.

Para advogados consultados pela Capital Aberto, embora o estabelecimento de regras venha avançando no país, as companhias ainda pecam em excesso de poder do controlador para indicar conselheiros e cargos de gestão, baixa participação de minoritários nas estruturas e eficiência nos controles internos.

Um recente retrato elaborado pelo Instituto de Governança Corporativa da KPMG (ACI Institute) evidencia um aumento de 37% para 48%, entre 2023 e 2024, do número das empresas que divulgam haver deficiências significativas nos controles internos reportadas por seus auditores independentes. O dado é da 19ª edição da pesquisa “A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais” realizada anualmente.

Ao todo, 278 companhias abertas, listadas no Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 e Básico (as 50 maiores receitas líquidas neste último caso, excluídas as classificadas como categoria B), responderam à pesquisa.

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Guilherme Barcelos, sócio do RMMG Advogados, destaca a necessidade de separar o controle da gestão. “Quando controle e gestão se misturam, eu acho que a gente tem uma governança mal implementada. Isso é um problema do Brasil. Porque muitas vezes, controle e administração são a mesma coisa”, diz.

A cultura de controle que há no país – concentração de poder para administrar –, reforça, acaba afetando algum ponto da estrutura de governança. Mesmo com a existência da figura de conselheiro independente, o controlador acaba ‘capturando’ os conselhos e comitês da estrutura empresarial. “E, por sua vez, ele [controlador] se torna onipotente. Na medida em que ele elege a diretoria, todo mundo está alinhado com aquele interesse. Isso é cruel para a implementação de uma governança corporativa tal como ela deve ser implementada”, opina Barcelos.

Para o advogado, um passo que contribuiria para esse contexto é a maior participação, na estrutura, de acionistas minoritários – ainda baixa. Na última década, se considerado o levantamento anual do ACI Institute, da KPMG, a porcentagem de conselheiros indicados pelos minoritários em companhias abertas se manteve perto de 29%.

A pesquisa também indica, por sua vez, que 43% de membros do conselho fiscal foram indicados por minoritários. De modo geral, o estudo indica que a governança, a qual envolve conselho independente, avaliação do conselho de administração, existência do comitê de auditoria, riscos e compliance, foi se desenvolvendo e sendo aprimorada em anos recentes.

Controles internos

As deficiências nos controles internos estão muito relacionadas às ineficiências em áreas operacionais como na estrutura de compliance, gestão de riscos e auditora interna, observadas de perto pela estrutura high level de cada empresa (conselhos de administração e comitês), os quais dão suporte para que esses órgãos tomem as decisões.

“Se não há assertividade de que essas funções estão funcionando adequadamente, e não só essas funções mas outras também, como financeiro, RH, tecnologia da informação, para garantir que as informações financeiras estão adequadas – ou transmitem a segurança que deveriam, com base nos controles – para elaborar essas informações, o auditor acaba dizendo que existem deficiências nos controles, ou seja, que determinados controles não corresponderam aos testes como deveriam”, comenta Fernanda Veríssimo, gerente sênior do ACI Institute.

Haver ineficiências, esclarece a executiva, não necessariamente significa que existe algo errado na empresa. “Pode ser uma ineficiência daquele controle.”

Entre outros dados, a pesquisa traz, ainda, que a quantidade de empresas com comitê de auditoria aumentou para 90% em 2024, em comparação com 88% em 2023. Apenas 8% das empresas analisadas informaram não ter esses comitês de assessoramento ao conselho de administração em sua estrutura de governança corporativa.

O comitê de auditoria é uma peça estratégica. Avalia as informações das auditorias, interna (com foco no dia a dia da operação) e externa (geralmente focada em dados financeiros) para que sejam entregues ao conselho de administração. É recomendado, diz Fernanda (ou é uma boa prática), que o comitê conte com um especialista financeiro – alguém capaz de olhar tecnicamente para esse capítulo dos trabalhos das auditorias para ajudar em pareceres entregues ao conselho.

O estudo da ACI Institute avalia que, apesar dos desafios, ficam evidentes os avanços alcançados em duas décadas. “Avançou, tem melhorado e sempre tem espaço para melhorar. Até porque temos empresas com capital aberto lá fora também e o Brasil tem companhias muito robustas, que atraem capital externo, com subsidiárias em outros países. Elas olham para isso [governança]”, disse Fernanda Allegretti, sócia diretora de mercados do instituto da KPMG.

Enforcement

“A governança vem avançando. Há a ação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), com normas cada vez mais presentes, e, também, a ação de órgãos de sociedade civil, como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o qual estabelece as melhores práticas depois traduzidas em normas. Me parece claro o avanço. Mas o ponto é o enforcement”, avalia Daniel Tardelli Pessoa, sócio do Rolim Goulart Cardoso Advogados. Ou seja, a capacidade de fazer cumprir a legislação normativa pelo regulador, que precisa de reforço de orçamento, diz.

“Na minha opinião, a questão principal está aí (na execução). Não está necessariamente nas regras. As regras estão aí”, continua o advogado. Pessoa avalia que o regulador precisa ser mais forte e ter dotação orçamentária maior. Hoje, por exemplo, o número de servidores públicos disponível para olhar formulários de referência e fiscalizar é muito pequeno, diz.

Para ele, seria dar um passo além da realização de processos administrativos, e agir como uma espécie de ‘poder de polícia’ – a exemplo do alcance um pouco maior em fiscalização que tem a Securities and Exchange Comission (SEC), nos Estados Unidos.

Anos atrás, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), que como a CVM não tem poder para fazer busca e apreensão, por exemplo, reforçou atuação ao agir num modelo de cooperação com a Polícia Federal e o Ministério Público para alcançar cartéis que afetavam a livre concorrência, lembrou Pessoa.